2010-02-11 08:30:00 CET
2010-02-11 08:30:02 CET
REGULATED INFORMATION
Salcomp Oyj - Yhtiökokouskutsu
KUTSU SALCOMP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Salcomp Oyj Pörssitiedote 11.2.2010 klo 9.30 KUTSU SALCOMP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Salcomp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24.3.2010 klo 17.00 Technopolis Ruoholahdessa, osoitteessa Hiilikatu 3, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 16.00. A VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen Tilinpäätöksen vahvistaminen sisältää hallituksen ehdotuksen yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman käyttämisestä yhtiön kaikkien kertyneiden tappioiden kattamiseksi. 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan yhtiön voitto- ja tappiotilille. 9. Pääoman palauttaminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi pääoman palauttamisesta osakkeenomistajille yhtiön sijoitetusta vapaasta omasta pääomasta osakkeenomistajien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Ehdotetaan, että osakkeenomistajille palautetaan 0,07 euroa osakkeelta yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääoman palautus maksetaan yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 29.3.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääoman palautus maksetaan 7.4.2010. 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 75 %:a Salcomp Oyj:n osakekannasta, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 32.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 25.000 euroa. 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 75 %:a Salcomp Oyj:n osakekannasta, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viittä (5). 13. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 75 %:a Salcomp Oyj:n osakekannasta, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Mats Heiman, Kari Vuorialho, Carl Engström ja Jukka Rinnevaara valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sama osakkeenomistaja ehdottaa lisäksi, että Petri Kähkönen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän kohtuullisen laskun mukaan. 15. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan, vuonna 2011 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab nimittäisi KHT Pauli Salmisen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. 16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 8 §:n määräystä yhtiökokouksen kutsutavasta ja vähimmäiskutsuajasta muutetaan osakeyhtiölain muutoksen johdosta. Muutoksen jälkeen 8 § kuuluu seuraavasti: ”8 § Kokouskutsu Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjeitse tai muulla todisteellisella tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin aina toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä.” 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 11.800.000 osakkeen antamisesta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että sillä on valtuutuksen perusteella oikeus päättää enintään 3.800.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu enimmäismäärä edustaa alle 10 %:a yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista, mukaan lukien oikeus päättää suoritettavasta vastikkeesta kuitenkin siten, että hankintahinta on enintään hankintahetkellä Salcomp Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta. Valtuutusta ehdotetaan käytettävän yhtiön kannalta erityisen merkittäviin järjestelyihin, kuten yritysjärjestelyihin, investointien rahoitukseen tai toteuttamiseen, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen päättämiin yhtiön kannalta tärkeisiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka. 19. Kokouksen päättäminen B YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Salcomp Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.salcomp.com viimeistään 2.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja hallituksen ehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 7.4.2010 lähtien ja yhtiökokousasiakirjat 30.6.2010 asti. C OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2010 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse agm2010@salcomp.com; b) puhelimitse numeroon +358 46 572 2422; c) telefaksilla numeroon +358 201 875 450; tai d) kirjeitse osoitteeseen Salcomp Oyj/Yhtiökokousasiat/Eevaleena Kiviaho, PL 95, 24101 Salo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Salcomp Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajalla on useampia asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Salcomp Oyj/Yhtiökokousasiat/Eevaleena Kiviaho, PL 95, 24101 Salo ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään yhtiökokouksen ilmoittautumispäivänä 19.3.2010 kello 10.00 mennessä, jos osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2010. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittautumista merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut ohjeet ja tiedot Yhtiöllä on tämän yhtiökokouskutsun päivänä 11.2.2010 yhteensä 38 975 190 osaketta ja ääntä. Helsinki, 11. päivänä helmikuuta 2010 SALCOMP OYJ Hallitus Lisätietoja: Markku Hangasjärvi, toimitusjohtaja, puh. 040 7310 114 Jari Saarinen, talousjohtaja, puh. 040 500 4206 Jakelu: NASDAQ OMX, Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.salcomp.com HALLITUKSEN EHDOTUKSET 24.3.2010 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 1.Tappioiden kattaminen Tilinpäätöksen vahvistaminen sisältää hallituksen ehdotuksen yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman käyttämisestä yhtiön kaikkien kertyneiden tappioiden kattamiseksi. 2.Osingonmaksu Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan yhtiön voitto- ja tappiotilille. 3.Pääoman palauttaminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi pääoman palauttamisesta osakkeenomistajille yhtiön sijoitetusta vapaasta omasta pääomasta osakkeenomistajien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Ehdotetaan, että osakkeenomistajille palautetaan 0,07 euroa osakkeelta yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääoman palautus maksetaan yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 29.3.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääoman palautus maksetaan 7.4.2010. 4.Tilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa, että KPMG Oy Ab jatkaisi yhtiön tilintarkastajana. KPMG Oy Ab nimittäisi KHT Pauli Salmisen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan. 5.Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 8 §:n määräystä yhtiökokouksen kutsutavasta ja vähimmäiskutsuajasta muutetaan osakeyhtiölain muutoksen johdosta. Muutoksen jälkeen 8 § kuuluu seuraavasti: ”8 § Kokouskutsu Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjeitse tai muulla todisteellisella tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin aina toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä.” Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 11.800.000 osakkeen antamisesta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka. 7.Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että sillä on valtuutuksen perusteella oikeus päättää enintään 3.800.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu enimmäismäärä edustaa alle 10 %:a yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista, mukaan lukien oikeus päättää suoritettavasta vastikkeesta kuitenkin siten, että hankintahinta on enintään hankintahetkellä Salcomp Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta. Valtuutusta ehdotetaan käytettävän yhtiön kannalta erityisen merkittäviin järjestelyihin, kuten yritysjärjestelyihin, investointien rahoitukseen ja toteuttamiseen, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen päättämiin yhtiön kannalta tärkeisiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |