Talentum Oyj - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU 1.3.2007 KELLO 11.00

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 27.3.2007 kello 14.00 alkaen Radisson SAS Royal Hotel -nimisessä
hotellissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki. 

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 

2. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaisi yhtiön yhtiöjärjestyksen
seuraavasti: 

3 § (”Yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääoma”), 4 § (”Osakkeiden lukumäärä”), 9 §
(”Prokurat”) ja 16 § (”Lunastusvelvollisuus”) poistetaan. 

5 § (uusi 3 §) yksinkertaistetaan siten, että siinä vain todetaan yhtiön
osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään. 

Kohdat 6 (uusi 4 §), 8 (uusi 6 §), 10 (uusi 7 §), 11 (uusi 8 §), 13 (uusi 10 §)
ja 14 (uusi 11 §) muutetaan kuulumaan seuraavasti: 

”4 § Hallitus

Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. 

Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.”

”6 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu yhtiön
edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. 

Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten,
että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen,
prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa.” 

”7 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.”

”8 § Tilintarkastajat

Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.” 

”10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla
hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden
päättymisestä. 

Kokouksessa on:

esitettävä
1. yhtiön ja konsernin tilinpäätökset sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
8. lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan;

valittava
9. hallituksen jäsenet;
10. hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä 
11. tilintarkastaja.”

”11 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.” 

Lisäksi yhtiöjärjestyksen muihin kohtiin tehtäisiin tarvittavat kielelliset ja
viittauksia koskevat muutokset. 

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien
osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
maksullisesta ja/tai maksuttomasta osakeannista, joka käsittää uusien
osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden
luovutuksen. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat
maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia
yhtiön osakkeita, antamisesta. Edellä mainittujen valtuutusten nojalla
osakeannissa ja/tai annettavien erityisten oikeuksien perustella voitaisiin
yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin
kahdeksaa prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutukset
olisivat voimassa 30.6.2008 saakka. Valtuutuksissa ei ole suljettu pois
hallituksen oikeutta päättää myös suunnatuista osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan
poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta. Osakkeita voitaisiin hankkia hallituksen päättämään
arvoon, joka perustuu yhtiön osakkeelle julkisessa kaupankäynnissä
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Omia osakkeita voitaisiin
hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen nojalla omia osakkeita
voitaisiin hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 3.500.000
kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa prosenttia yhtiön liikkeeseen
lasketuista osakkeista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2008 saakka. Hallitus
olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien
sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen
oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2006 maksettaisiin
osinkoa 0,18 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2007 merkitty Yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 11.4.2007. 

Hallitus ja tilintarkastaja

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 46,9 prosenttia
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 33,7 prosenttia)
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa Talentum
Oyj:n 27.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
jäsenten lukumääräksi kuusi ja nykyisten hallituksen jäsenten Tuomo Saarinen,
Manne Airaksinen, Harri Kainulainen, Eero Lehti ja Kai Mäkelä valitsemista
uudelleen. Uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavaksi Atte Palomäki, Nordean
Suomen viestinnän johtaja. Lisäksi mainitut osakkeenomistajat ehdottavat
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan
uudelleen Tuomo Saarinen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan uudelleen
Manne Airaksinen. Ilmoitetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. 

Asiakirjat

Hallituksen päätösehdotukset liitteineen ja tilinpäätösasiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävänä 20.3.2007 lukien yhtiön Internet-verkkosivuilla
osoitteessa www.talentum.fi, ja niistä lähetetään jäljennökset
osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. 

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava
osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään 23.3.2007 kello 16.00 joko
kirjallisesti osoitteella Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki
tai puhelimitse numeroon 040 342 4232 tai sähköpostin välityksellä osoitteeseen
info@talentum.fi. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. 

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
17.3.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittanut osallistumisestaan
yhtiökokoukseen yllä mainitulla tavalla. Hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet
voitaisiin merkitä 17.3.2007 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokoukseen osallistumista varten. 
 

Helsingissä 1.3.2007
TALENTUM OYJ
HALLITUS


TALENTUM OYJ
Juha Blomster
toimitusjohtaja 

LISÄTIETOJA
Lakiasiainjohtaja Lasse Rosengren, puhelin 040 342 4204
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet