Kemira Oyj - Pörssitiedote

Kemira Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2012

Kemira Oyj
Pörssitiedote
8.2.2012, klo 8.45 (CET+1)


Varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdään seuraavat ehdotukset:
  * Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
  * Tilintarkastajan palkkioista päättäminen ja tilintarkastajan valinta
  * Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n ja 13 §:n muuttamiseksi
  * Omien osakkeiden hankintavaltuutus
  * Osakeantivaltuutus
  * Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi


Kemira Oyj:n neljän suurimman osakkeenomistajan edustajasta koostuvan
nimitystoimikunnan hallituksen jäsenmäärää, hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja jäsenten valintaa ja hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle
yhtiökokoukselle julkaistiin 23.1.2012.

Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 21.3.2012 klo 13
alkaen Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kutsu
yhtiökokoukseen julkaistaan 27.2.2012 Helsingin Sanomissa, Kauppalehdessä sekä
Kemiran internetsivuilla.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,53 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2012 on
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 2.4.2012.

Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun
mukaan.

Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle Deloitte &
Touche Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Jukka Vattulainen.

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n ja 13 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen 5 §:n
ja 13 §:n muuttamista seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 5 §:

Poistetaan lause: "Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka
valintahetkellä on täyttänyt 68 vuotta".

Yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluisi ehdotuksen mukaisesti muutettuna seuraavasti:"Hallitukseen, jonka yhtiökokous valitsee, kuuluu vähintään neljä ja enintään
kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous valitsee yhden jäsenen puheenjohtajaksi ja yhden
varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Yhtiöjärjestyksen 13 §:

Muutetaan yhtiökokouskutsun toimittamistapaa siten, että vähintään kahdessa
valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavan ilmoituksen sijaan
toimittamistavaksi muutetaan yhtiön internetsivut sekä hallituksen niin
päättäessä ilmoitus yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Lisäksi
poistetaan 13 §:stä osakastiedoksiantoja koskeva maininta.

Yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluisi ehdotuksen mukaisesti muutettuna seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi
kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään
yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin
päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista yhtiökokouskutsun yhdessä
valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 500 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus").


Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä
siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
käytettäväksi yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen
tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
15 600 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7 800 000 yhtiön hallussa
olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.


Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen
kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai se on perusteltua yhtiön
hallituksen vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien
toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2013 saakka.

Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa nimitystoimikunnan
seuraavasti:

1.    Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien
edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen
jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia
seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2.    Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain

a.yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
ehdotuksen valmistelu;
c hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita
koskevien ehdotusten esittely.

3.    Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa tai
tällaisen osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi
asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka on
rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuotena 31.8.
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän
osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin.
Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää
varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuotena viimeistään 30.8. yhtiön
hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi
suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

4.    Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5.    Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle
viimeistään 1.2. sinä vuonna jona varsinainen yhtiökokous pidetään.

Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista,
että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten
nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

Lisätietoja:

Kemira Oyj
Jukka Hakkila, lakiasianjohtaja
010 862 1810

Tero Huovinen, sijoittajasuhdejohtaja
010 862 1980




Kemira on kansainvälinen vesikemian yhtiö, jonka liikevaihto on noin 2 miljardia
euroa. Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat
teollisuudenalat. Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja,
joilla lisätään asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta. Kemiran
visiona on olla johtava vesikemian yhtiö.


www.kemira.fi
www.vesijalanjalki.fi

[HUG#1583408]

Attachments:

Linkki tiedotteeseen (.pdf).pdf

Link to the release (.pdf).pdf