|
|||
2009-02-19 13:40:33 CET 2009-02-19 13:41:34 CET REGULATED INFORMATION Cencorp - PörssitiedoteSAVCOR GROUP OY TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTACENCORP OYJ PÖRSSITIEDOTE 19.2.2009 SAVCOR GROUP OY TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA Cencorp Oyj:n tietoon on tullut liitteen 1 mukainen Savcor Group Oy:n (4.2.2009 asti Savcor Group Ltd Oy) pörssitiedote, jonka mukaan Savcor Group Oy tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Cencorp Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista. Ostotarjous alkaa mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousesitteen, eli arviolta 27.2.2009 ja kestää noin kolme viikkoa. Savcor Group Oy maksaa ostotarjouksessa käteisvastikkeena 0,08 euroa jokaisesta Cencorp Oyj:n osakkeesta ja 0,01 euroa jokaisesta 2006 A optio-oikeudesta, 2006 B optio-oikeudesta ja 2007 A optio-oikeudesta. Vuoden 2006 optio-ohjelma jakautuu A-, B- ja C-sarjaan. C -sarjan optio-oikeuksia ei ole vielä jaettu, vaan ne ovat Cencorp Oyj:n tytäryhtiön omistuksessa. Cencorp Oyj on sitoutunut olemaan jakamatta 2006 C optioita ennen 1.5.2009, joten ostotarjous ei koske kyseisiä 2006 C optio-oikeuksia. Ostotarjous liittyy 28.11.2008, 1.12.2008 ja 3.2.2009 julkistetuilla tiedotteilla julkistettuun Cencorp Oyj:tä koskevaan ehdolliseen rahoitusjärjestelyyn ja yritysjärjestelyyn. Cencorp Oyj:n hallitus tutkii asiaa ja tulee arvopaperimarkkinalain mukaisesti ottamaan myöhemmin kantaa ostotarjoukseen. CENCORP OYJ HALLITUS Lisätietoa: Hannu Timmerbacka toimitusjohtaja Cencorp Oyj Puhelin: +358 (0)400 620845 Sähköpostiosoite: hannu.timmerbacka@cencorp.com LIITE: Savcor Group Ltd Oy:n pörssitiedote 19.2.2009 JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet SAVCOR GROUP OY PÖRSSITIEDOTE 19.2.2009 SAVCOR GROUP OY TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä tiedotetta saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. OSTOTARJOUKSEN TAUSTA Cencorp Oyj (”Cencorp”) ja Savcor Group Oy (”Savcor”, 4.2.2009 asti Savcor Group Ltd Oy) ovat 28.11.2008, 1.12.2008 ja 3.2.2009 julkistetuilla tiedotteilla tiedottaneet Cencorpin, Savcorin ja Sampo Pankki Oyj:n (”Sampo Pankki”) välisestä 28.11.2008 tehdystä sopimuksesta, jolla edellä mainitut tahot ovat sopineet Cencorpia koskevasta ehdollisesta rahoitusjärjestelystä (”Ehdollinen Rahoitusjärjestely”). Edellä tarkoitettuun Ehdolliseen Rahoitusjärjestelyyn liittyen on lisäksi 28.11.2008, 1.12.2008 ja 3.2.2009 julkistetuilla pörssitiedotteilla tiedotettu Savcorin ja Markku Jokelan sekä hänen määräysvallassaan olevan FT Capital Oy:n (”Jokela”) välisestä 28.11.2008 tehdystä (ja 3.2.2008 muutetusta) sopimuksesta, jolla he ovat sopineet suunnitelmasta ehdottaa Cencorpille yritysjärjestelyä, jossa Cencorp ostaisi Savcorin välillisesti omistaman Savcor Alfa Oy:n koko osakekannan. Cencorp ja Savcor Face Group Oy ovat 3.2.2009 allekirjoittaneet Savcor Alfa Oy:n osakekannan kauppaa koskevan ehdollisen kauppakirjan. Savcor ja Sampo Pankki ovat lisäksi sopineet 28.11.2008 allekirjoittamallaan sopimuksella eräistä osajärjestelyistä Ehdolliseen rahoitusjärjestelyyn ja jäljempänä kuvattuun Ostotarjoukseen liittyen. Edellä mainittuun yritysjärjestelyn liittyen Cencorp ja Photonium Oy allekirjoittivat 3.2.2009 ehdollisen yhteistyösopimuksen, jonka mukaan Photonium Oy tarjoaisi muun muassa tuotantoautomaatiolaitteiden suunnittelu- ja mahdollisesti valmistuspalveluita Cencorpille (”Yhteistyösopimus”). Yhteistyösopimuksen voimaantulo on ehdollinen sille, että edellä mainittu Savcor Alfa Oy:n osakekauppa tulee voimaan. Termillä ”Yritysjärjestely” tarkoitetaan tässä pörssitiedotteessa järjestelyä, jonka osana Cencorp ostaisi Savcorin välillisesti omistaman Savcor Alfa Oy:n koko osakekannan ja Cencorpin ja Photonium Oy:n allekirjoittama ehdollinen Yhteistyösopimus astuisi voimaan. Suunniteltuun Yritysjärjestelyyn liittyen on muun muassa sovittu, että Savcor tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen Cencorpin kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista. Savcor on tänään päättänyt kyseisen ostotarjouksen tekemisestä (”Ostotarjous”). Suunnitellun Yritysjärjestelyn voimaantulo on ehdollinen sille, että Savcor päättää Ostotarjouksen toteuttamisesta sen ehtojen mukaisesti. Savcor tiedotti 28.11.2008 julkistetulla tiedotteella aikomuksestaan tehdä tässä tarkoitettu Ostotarjous. OSTOTARJOUKSEN TAVOITTEET Ostotarjous liittyy suunniteltuun Yritysjärjestelyyn, joka tulee voimaan Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Yritysjärjestelyn tavoitteena on luoda Cencorpista entistä merkittävämpi elektroniikkateollisuuden automaatioratkaisuihin erikoistunut yhtiö, joka pystyy tarjoamaan aikaisempaa monipuolisempia ja tehokkaampia automaatioratkaisuja yhdistämällä Savcor Alfa Oy:n laserosaamisen sekä Photonium Oy:ltä Yhteistyösopimuksen perusteella hankittavan automaatio-osaamisen täydentämään Cencorpin tuote- ja palvelutarjontaa nykyisille ja uusille asiakkailleen. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjous koskee kaikkia Cencorpin liikkeeseen laskemia osakkeita ja optio-oikeuksia, jotka eivät ole Cencorpin tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa tai jotka eivät ole Savcorin tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa. Cencorpin osakepääoma on tämän tiedotteen päivämääränä 3.425.059,10 euroa, ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 64.873.722 kappaletta. Savcor omistaa tällä hetkellä yhteensä 15.311.213 Cencorpin osaketta, ja ne vastaavat yhteensä 23,6 prosenttia Cencorpin osakepääomasta ja äänimäärästä. Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 0,08 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Osakkeista maksettavan käteisvastikkeen määrä on sama kuin Savcorin ja siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevien Cencorpin osakkeista maksama korkein hinta viimeisen kuuden kuukauden aikana. Osakkeista maksettava hinta on noin 20,0 % matalampi kuin Cencorpin osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”NASDAQ OMX Helsinki”) 27.11.2008, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen kuin Savcor ilmoitti aikomuksestaan tehdä Ostotarjous, ja noin 28,6 % matalampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Cencorpin osakkeiden keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten 3 kuukauden aikana sekä noin 58,6 % matalampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten 6 kuukauden aikana. Savcor tarjoutuu myös ostamaan kaikki Cencorpin liikkeeseen laskemat ja haltijoille myönnetyt 2006 A ja B sekä 2007 A optio-oikeudet hintaan 0,01 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta. Vuoden 2006 optio-ohjelma jakautuu A-, B- ja C-sarjaan. C -sarjan optio-oikeuksia ei ole vielä jaettu, vaan ne ovat Cencorpin tytäryhtiön omistuksessa. Cencorp on sitoutunut olemaan jakamatta 2006 C optioita ennen 1.5.2009, joten Ostotarjous ei koske kyseisiä 2006 C optio-oikeuksia. Ostotarjousaika alkaa mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousesitteen, eli arviolta 27.2.2009. Tarjousaika kestää arviolta noin kolme viikkoa, ellei ostotarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousasiakirja ja Ostotarjouksen tarkemmat ehdot julkaistaan ennen ostotarjousajan alkua. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle: 1) Edellä kohdassa ”Ostotarjouksen tausta” tarkoitetut Savcorin ja Jokelan välinen sopimus, Savcorin ja Sampo Pankin välinen sopimus sekä Cencorpin ja Photoniumin välinen Yhteistyösopimus ovat edelleen voimassa eikä niitä ole irtisanottu tai purettu; 2) Sampo Pankki on hyväksynyt Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Cencorpin osakkeiden osalta sekä sitoutunut lisäksi merkitsemään Cencorpin 19.2.2009 päättämässä suunnatussa annissa sille suunnatut Cencorpin osakkeet sekä myymään edellä mainitussa osakeannissa merkitsemänsä osakkeet Savcorille velaksi välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen; 3) Cencorpin ja Savcor Face Group Oy:n 3.2009 allekirjoittamassa Savcor Alfa Oy:n hankintaa koskevassa yrityskauppasopimuksessa sovitut voimaantulon edellytykset ovat täyttyneet; 4) Savcor tulee omistamaan välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, ja ottaen myös huomioon kaikki edellä kohdassa 2) tarkoitetut osakkeet, vähintään 55 prosenttia kaikista Cencorpin osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen; 5) Toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut Ostotarjouksen toteuttamista estävää tuomiota, päätöstä tai määräystä eikä tällaiseen tuomioon, päätökseen tai määräykseen Savcorin perustellun arvion mukaan johtavaa oikeudenkäyntiä tai muuta viranomaismenettelyä ole myöskään vireillä; ja 6) Savcorin tietoon ei ole tullut seikkaa, olosuhdetta tai muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty Ostotarjouksen ehdoissa). Savcor pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. Ostotarjous rahoitetaan Savcorin käteisvaroista. Ostotarjouksen rahoittamiseen ei siten liity sellaisia ehtoja, joilla voisi olla vaikutusta Ostotarjouksen toteuttamiseen. OSTOTARJOUSTA KOSKEVAT SITOUMUKSET Osana edellä kohdassa ”Ostotarjouksen tausta” kuvattua Ehdollista Rahoitusjärjestelyä Sampo Pankki on sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Cencorpin osakkeiden osalta. Sampo Pankki omistaa yhteensä 10.908.847 Cencorpin osaketta, mikä vastaa noin 16,8 prosenttia Cencorpin kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Edellä mainitun lisäksi Sampo Pankki on antanut Savcorille ja Cencorpille sitoumuksen, jonka mukaan Sampo Pankki merkitsee Cencorpin 19.2.2009 päättämässä suunnatussa annissa Sampo Pankille suunnatut 44.594.041 uutta Cencorpin osaketta ja myy näin saamansa Cencorpin uudet osakkeet Savcorille velaksi välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen hintaan 0,08 euroa / osake. Edellä mainittujen sitoumusten täyttäminen edellyttää tiettyjen ehtojen toteutumista. Jokela on sitoutunut olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Cencorpin osakkeiden osalta. NEUVONANTAJAT Ostotarjouksen yhteydessä Savcorin taloudellisena neuvonantajana toimii Ernst & Young Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy. SAVCOR GROUP OY Lisätietoa: Hannu Savisalo hallituksen puheenjohtaja Savcor Group Oy Puhelin: +358 50 2688 +61 417 268070 Sähköpostiosoite: hannu.savisalo@savcor.com SAVCOR GROUP on kansainvälinen teollinen palveluyritys, jonka kunnossapitoteknologiat, tietoliikenne- ja elektroniikkateollisuuden ratkaisut sekä metsäteollisuuden optimointijärjestelmät ovat käytössä kaikkialla maailmassa. Savcorin päätoiminta-alueet ovat Australia, Kiina ja Eurooppa. Yhtiö työllistää yli 1700 ihmistä 13 maassa. Sen tytäryhtiö Savcor Group Ltd on listattu Australian pörssiin (Australian Securities Exchange) vuonna 2007. JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|