Pöyry - Yhtiökokouskutsu

PÖYRY OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

PÖYRY OYJ          Pörssitiedote 4.2.2009 klo 9:00

PÖYRY OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Pöyry Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 10.3.2009 klo 16.00 Finlandia-talon
Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynnit
M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008
jaetaan osinkona 0,65 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 20.3.2009. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla,
joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.3.2009
on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen
jäsenten vuosipalkkioiksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenelle 40 000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen
puheenjohtajalle 60 000 euroa, sekä hallituksen valiokuntien jäsenten
vuosipalkkioksi 15 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että
yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 15 000
euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta hallituksen ulkomailla
asuville jäsenille sekä enintään 5 000 euron vuotuisen lisäpalkkion
maksamisesta valiokuntien ulkomailla asuville jäsenille. Valtuutus on
voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa nykyisten
hallituksen jäsenten Henrik Ehrnrooth, Heikki Lehtonen, Pekka
Ala-Pietilä, Alexis Fries, Harri Piehl ja Karen de Segundo
valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi hallituksen
nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että uudeksi jäseneksi
valittaisiin tekn.tri, MBA Michael Obermayer. Michael Obermayerilla
on mittava ura kansainvälisenä liikkeenjohdon konsulttina. Hän on
McKinsey & Company, Inc:n entinen Senior Partner ja yhtiön
emeritusjohtaja. Lisäksi hän on toiminut World Economic Forumin
toimitusjohtajana Genevessä sekä on Fjord Capital Partnersin ja Fjord
Clean Energy Fund LP:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja. Franz
Steinegger on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
valittaessa hallituksen jäseniä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien
hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastaja on valittu
toistaiseksi. Näin ollen KPMG Oy Ab jatkaa yhtiön tilintarkastajana
ja KPMG Oy Ab:n esityksen mukaan Sixten Nyman jatkaa päävastuullisena
tilintarkastajana.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen kohtaa 8 Kutsu
yhtiökokoukseen muutetaan näin kuuluvaksi:"Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi
(21) päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu yhtiön
internet-sivuilla ja hallituksen niin päättäessä yhdessä
laajalevikkisessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä."

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 5 800 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat
vähentävät yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa
kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta. Edellisessä
varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle myönnetty omien
osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus päättyy samalla.

17. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston ja vararahaston
alentamiseksi siirtämällä rahastoissa olevat varat sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon

Hallitus ehdottaa ylikurssirahaston ja vararahaston alentamista
siirtämällä niissä yhtiökokouspäivänä olevat varat, yhteensä
50 420 234,49 euroa, kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu sekä tarkempaa tietoa edellä kohdissa 15-17
mainituista yhtiökokouksen asialistalla olevista hallituksen
ehdotuksista on saatavilla Pöyry Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.poyry.com/yhtiokokous2009. Pöyry Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 27.2.2009. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä mainituilla internet-sivuilla 24.3.2009 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
27.2.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään perjantaina 6.3.2009 klo 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) täyttämällä ilmoittautumislomake Pöyry Oyj:n internet-sivuilla
www.poyry.com/yhtiokokous2009;

b) puhelimitse numeroon 010 33 22224 (Helena Küttner) arkisin klo
9.00-16.00;

c) telefaxilla numeroon 010 33 21816; tai

d) kirjeitse osoitteella Pöyry Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous,
Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan nimi. Osakkeenomistajien Pöyry Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Pöyry Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2009 yhteensä 58 878 602
osaketta ja 58 483 602 ääntä.

Vantaalla 4.2.2009

PÖYRY OYJ
Hallitus

PÖYRY OYJ

Heikki Malinen
toimitusjohtaja

Teuvo Salminen
toimitusjohtajan sijainen

Lisätietoja antaa:
Anne Viitala, johtaja, Lakiasiat ja riskienhallinta, Pöyry Oyj
puh. 010 33 22811

www.poyry.com

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet