SSH Communications Security - Yhtiökokouskutsu

SSH:N HALLITUS KUTSUU VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN KOOLLE 4.3.2009

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ         PÖRSSITIEDOTE 4.2.2009 KLO 9.05         


SSH:n hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 4.3.2009                


SSH:N VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA 4.3.2009 KÄSITELTÄVÄT ASIAT                

SSH Communications Security Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona
4.3.2009 klo 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, Valimotie 17, 00380 Helsinki.  
Yhtiökokouksessa käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 11 §:n         
mukaisten asioiden lisäksi muut jäljempänä mainitut asiat:                      

1. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle              
yhtiö-kokoukselle kuuluvat asiat                                                

- Esitetään tilinpäätös, toimintakertomus, konsernitilinpäätös ja               
tilin-tarkastuskertomus                                                         
- Vahvistetaan tilinpäätös ja konsernitilinpäätös                               
- Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle        
- Päätetään hallituksen jäsenmäärästä sekä hallituksen jäsenten ja              
tilin-tarkastajan palkkioista                                                   
- Valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja                               

2. Hallituksen esitys varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman        
rahastosta sekä siihen liittyvistä muutoksista yhtiön optio-ohjelmiin           

Hallitus esittää yhtiökokoukselle varojen jakamista sijoitetun vapaan pääoman   
rahastosta osakkeenomistajille siten, että varoja jaetaan osaketta kohti 0,30   
euroa. Osakkeenomistajille maksettaisiin pääomanpalautuksena tällä hetkellä     
kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden nojalla yhteensä noin 8,6 miljoonaa    
euroa.                                                                          

Hallitus esittää, että osakekohtainen palautus maksetaan osakkeenomistajille,   
jotka on täsmäytyspäivänä 9.3.2009 merkitty  Euroclear Finland Oy:n (Suomen     
Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja maksupäivä on         
16.3.2009.                                                                      

Varojenjakoon liittyen hallitus esittää yhtiökokoukselle, että samalla          
alennetaan yhtiön vuosina 2000 - 2008 liikkeeseen laskemiin optio-ohjelmiin     
kuuluvilla optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden merkintähintaa    
varojenjakoa vastaavalla määrällä, eli 0,30 euroa kutakin optio-oikeutta kohti. 
Osakkeiden merkintähinnan tulee kuitenkin olla aina vähintään nimellisarvon     
suuruinen. Optio-oikeusehtojen muutos merkintähinnan alentamisesta (0,30        
eurolla) koskee siten yhtiön liikkeeseen laskemia optio-ohjelmia I/2000,        
Ohjelmaa 10.7.2000, II/2000, II/2002, III/2002, I/2003, II/2003 ja I/2008.      

3. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään maksullisista     
osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien          
erityisten oikeuksien antamisesta                                               

Hallituksen ehdottama valtuutus koskee enintään 5.500.000 osakkeen antamista    
maksullisella osakeannilla taikka antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n       
mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia  
joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksin tai merkintäetuoikeudesta poiketen 
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko uusia
osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.    
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu tekemään päätöksen maksullisesta    
osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien   
(ml. optio-oikeudet) antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin             
yhtiö-kokouskin voisi niistä päättää. Valtuutus on voimassa seuraavaksi         
pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2010   
asti.                                                                           

4. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden  
hankkimisesta                                                                   

SSH Communications Security Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokouksen              
hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden     
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.                                    

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voitaisiin hankkia   
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla enintään 2.000.000 yhtiön   
omaa osaketta, mikä määrä vastaa noin (seitsemää (7)) prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy               
hankinta-päivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa              
kaupankäynnissä yhtiön osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.  

Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa            
kaupan-käynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Koska osakkeiden
hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin 
omistusten suhteessa.                                                           

Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n omien osakkeiden hankintaa koskevien
sääntöjen mukaisesti sekä muutoinkin omien osakkeiden hankintaa koskevien       
säännösten mukaisesti.                                                          

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän  
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden    
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten       
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi taikka muutoin yhtiöllä pidettäviksi,    
edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön 
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.                                             

Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta          
yhtiö-kokouksen päätöksestä lukien.                                             

Tilintarkastaja                                                                 
Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että      
yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö            
PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik       
Sormunen.                                                                       

Osallistumisoikeus                                                              
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään   
sunnuntaina 22.2.2009 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n       
(Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon.                  

Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan merkitä 22.2.2009 tilapäisesti    
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Pyydettäessä     
omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat          
yhtiö-kokousta varten laadittavaan yhtiön osakasluetteloon.                     

Ilmoittautuminen                                                                
Osakkeenomistajan, jolla edellä olevan mukaan on oikeus osallistua              
yhtiö-kokoukseen ja joka haluaa käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan, on     
ilmoittauduttava viimeistään perjantaina 27.2.2009 klo 16.00. Ilmoittautuminen  
on tehtävä joko kirjeitse osoitteella SSH Communications Security Oyj, Erja     
Salo, huone 3002, Valimotie 17, 00380 Helsinki, taikka telefaxilla numeroon 020 
500 7011 tai sähköpostitse osoitteeseen erja.salo@ssh.com. Mahdolliset          
valtakirjat pyydetään jättämään ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.             

Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen esitykset ja osakeyhtiölain mukaan nähtävillä
pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön Internet-sivuilla
www.ssh.com sekä pääkonttorissa osoitteessa Valimotie 17, 00380 Helsinki,       
huoneessa 3002. Vuosikertomus on nähtävissä yhtiön Internet-sivuilla viikosta 9 
alkaen.                                                                         

Yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa sunnuntaina 8.2.2009 ja se on  
saatavilla SSH Communications Security Oyj:n kotisivulla www.ssh.com 9.2.2009   
lukien.                                                                         

Helsingissä, 4. päivänä helmikuuta 2009                                         

Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
Jari Mielonen, toimitusjohtaja, puh. 020 500 7400                               
Mika Peuranen, talousjohtaja, puh. 020 500 7419                                 

Jakelu:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.ssh.com