Valmet Corporation - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VALMET OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Valmet Oyj:n pörssitiedote 6.2.2014 klo 16:15

Valmet Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 26. päivänä maaliskuuta 2014 klo 15:00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2013 oli 922 975 599,83 euroa, josta
vuoden 2013 nettotulos oli -5 232 145,15 euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkona 0,15 euroa osakkeelta ja että jäljelle
jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
31.3.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 11.4.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa osakkeenomistajien, jotka omistavat 29,9 % yhtiön osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, suositukseen perustuen, että vuoden 2015 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville hallituksen
jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle
100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 48 000 euroa.
Suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että niille hallituksen jäsenille,
joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 700 euroa
kokoukselta, niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, 1.400
euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan
ulkopuolella, 2.800 euroa kokoukselta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien
kokoukset. Suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että palkkion saannin
edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan yhtiökokouksen päätökseen
perustuen hankkia 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan Valmet Oyj:n osakkeita
säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä muodostuvaan hintaan ja että
hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta
1.1 - 31.3.2014 on julkistettu.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa osakkeenomistajien, jotka omistavat 29,9 % yhtiön osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, suositukseen perustuen, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa osakkeenomistajien, jotka omistavat 29,9 % yhtiön osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, suositukseen perustuen, että hallituksen jäseniksi
valitaan uudelleen hallituksen nykyisistä jäsenistä Jukka Viinanen, Mikael von
Frenckell, Friederike Helfer, Pekka Lundmark, Erkki Pehu-Lehtonen ja Rogério
Ziviani.

Lisäksi suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että hallituksen uudeksi
jäseneksi ehdotetaan valittavan Lone Fønss Schrøder.

Suositukseen perustuen hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavan Jukka
Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Mikael von Frenckell.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty yhtiön internetsivuilla (www.valmet.fi). Kaikki ehdotetut henkilöt ovat
antaneet suostumuksensa tehtävään.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 29,9 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, toteavat suosituksessaan lisäksi, että tulevana hallituksen
toimikautena yhtiön henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana Valmet Oyj:n
hallituksen kokouksiin henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun
lain mukaisin rajoituksin. Uusi hallitus kutsuu henkilöstön edustajan
asiantuntijajäsenekseen järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien
periaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka
on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jouko Malisen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Valmet Oyj:n hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
määrä on yhteensä enintään 10.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintapäivänä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssin pörssilistalla
muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi
osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka, ja se kumoaa Metso Oyj:n ylimääräisen
yhtiökokouksen 1.10.2013 Valmet Oyj:n hallitukselle myöntämän valtuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta

Valmet Oyj:n hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien
osakkeiden antamisesta, Valmet Oyj:n hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden
osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista
osakkeista, ja enintään 10 000 000 Valmet Oyj:n hallussa olevan oman osakkeen
luovuttamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista
osakkeista.

Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
uusia osakkeita tai Valmet Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita. Erityisten
oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000
kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä
enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden
enimmäismääriin.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Valmet Oyj:n hallitus voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä Valmet
Oyj:lle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa
enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia Valmet Oyj:n
kaikista osakkeista. Yhtiölle annettavia osakkeita ei huomioida osana
edellisissä kappaleissa mainittuja enimmäismääriä.

Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet
ja Valmet Oyj:llä olevat omat osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Valmet Oyj:n
kannalta painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka
osakkeiden käyttäminen osana kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on Valmet Oyj:n kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka, ja se kumoaa Metso Oyj:n ylimääräisen
yhtiökokouksen 1.10.2013 Valmet Oyj:n hallitukselle myöntämän valtuutuksen.

17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Valmet Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella
hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat
ehdotukset yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous
hyväksyy ehdotuksen liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman
osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen
puheenjohtajasta. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on
vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön
osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että
mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin
rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä
omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää
viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa
koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin
rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden
ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön
hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiökokoukselle,
viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.
Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua
nimetyksi.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Valmet Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.valmet.fi. Valmet Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 5.3.2014. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
9.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2014
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 21.3.2014 klo 10
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) osoitteessa www.valmet.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6884 (arkipäivisin klo 9.00 ja 16.00 välisenä
aikana);
c) faksilla numeroon 010 672 0300; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Valmet Oyj, Anne Grahn-Löytänen, PL 11, 02151 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai
edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Valmet Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2014 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.  Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Valmet
Oyj, Anne Grahn-Löytänen, PL 11, 02151 Espoo, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Valmet Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 6.2.2014 yhteensä 149.864.619 osaketta ja
ääntä.

Helsinki 6.2.2014

VALMET OYJ
Hallitus


Lisätietoja antaa:
Rasmus Oksala, lakiasianjohtaja, Valmet Oyj, puh. 040 586 8997
Hanna-Maria Heikkinen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet Oyj, 010 672 0007

Valmet Oyj on maailman johtava sellu-, paperi- ja energiateollisuuden
teknologia- ja palvelutoimittaja. 11 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa
työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen
edistämiseen - joka päivä.

Valmetin asiakkailleen tarjoamat palvelut kattavat kaiken kunnossapidon
ulkoistuksesta tehtaiden ja voimalaitosten parannuksiin ja varaosiin. Vahvan
teknologiatarjoomamme ytimen muodostavat kokonaiset sellutehtaat, pehmopaperin-,
kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset.

Valmetilla on yli 200 vuoden teollisuushistoria ja yhtiö syntyi uudestaan sellu-
, paperi- ja voimantuotantoliiketoiminnan irtautuessa Metso Oyj:stä joulukuussa
2013. Valmetin liikevaihto vuonna 2013 oli noin 2,6 miljardia euroa. Valmetin
tavoitteena on tulla maailman parhaaksi asiakkaidensa palvelussa.

Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä.

Lue lisää www.valmet.com, www.twitter.com/valmetglobal



[HUG#1759727]