Affecto Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU AFFECTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

AFFECTO OYJ              PÖRSSITIEDOTE                12.2.2009 klo 10.30

KUTSU AFFECTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,  joka
pidetään  perjantaina 3.4.2009 alkaen klo 9.00 Finlandia-talon Elissa-salissa
osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.  Osakeyhtiölain  ja  yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan  varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

- Esitetään tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus.
- Vahvistetaan tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.
- Osingonjako.
- Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
- Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista.
- Päätetään hallituksen jäsenluvusta sekä valitaan hallituksen jäsenet ja
tilintarkastaja.

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus   ehdottaa,  että  yhtiökokous  valtuuttaa  hallituksen   päättämään
osakkeiden   antamisesta   ja  yhtiön  hallussa  olevien   omien   osakkeiden
luovuttamisesta  yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti  voidaan  toteuttaa
maksullisena  tai  maksuttomana  antina  hallituksen  määräämin   ehdoin   ja
maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus  sisältää  myös  oikeuden antaa osakeyhtiölain  10  luvun  1  §:ssä
tarkoitettuja  optio-oikeuksia  ja  erityisiä  oikeuksia,  jotka  oikeuttavat
saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita.

Uusia  osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.

Hallitus    ehdottaa,    että    valtuutus    sisältää    oikeuden    poiketa
osakkeenomistajien   merkintäetuoikeudesta  edellyttäen,   että   siihen   on
maksullisen  osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen  syy  ja
että  siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien  etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen  syy.
Valtuutusta   voidaan   yllä  esitetyin  rajoituksin  käyttää   muun   muassa
pääomarakenteen  kehittämiseksi, omistuspohjan  laajentamiseksi,  vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää  omaisuutta
ja  kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien  osakkeiden
luovuttaminen   voidaan   suorittaa  myös  apporttiomaisuutta   vastaan   tai
käyttämällä kuittausoikeutta.

Lisäksi   hallitus   ehdottaa,  että  valtuutus  sisältää  oikeuden   päättää
maksuttomasta  osakeannista yhtiölle itselleen siten,  että  yhtiön  hallussa
olevien  osakkeiden  lukumäärä  annin jälkeen on  enintään  yksi  kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai  sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
1   momentissa  tarkoitetulla  tavalla.  Valtuutus  on  voimassa   seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

3.   Hallituksen   ehdotus  hallituksen  valtuuttamiseksi  päättämään   omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen  päättää
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä
tai  useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta  alentaa
yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön  omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi    vastikkeena   yrityskaupoissa    tai    yhtiön    hankkiessa
liiketoimintaansa     liittyvää     omaisuutta     sekä     osana      yhtiön
kannustusjärjestelmää   hallituksen  päättämällä   tavalla   ja   päättämässä
laajuudessa   sekä  muutoin  edelleen  luovutettaviksi  tai   mitätöitäviksi.
Osakkeita  tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000  kappaletta.  Osakkeita
hankitaan  hallituksen  päätöksen mukaisesti joko julkisessa  kaupankäynnissä
tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään
arvoon.  Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista.  Valtuutus  on  voimassa seuraavaan  varsinaiseen  yhtiökokoukseen
saakka.

Hallituksen osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008  jaetaan
osinkona  0,14  euroa  osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että  osinko  maksetaan
21.4.2009.   Oikeus   osinkoon  on  osakkeenomistajalla,   joka   hallituksen
määräämänä  osingonmaksun  täsmäytyspäivänä 8.4.2009  on  merkitty  Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen   nimitys-  ja  palkitsemisvaliokunta  ehdottaa  yhtiökokoukselle
yhtiön  hallituksen  jäsenten lukumääräksi viisi  ja  seuraavien  hallituksen
jäsenten   valitsemista  seuraavalle  toimikaudelle,  joka  jatkuu  seuraavan
varsinaisen  yhtiökokouksen  loppuun:  Aaro  Cantell,  Pyry  Lautsuo,  Heikki
Lehmusto, Esko Rytkönen ja Haakon Skaarer. Osakkeenomistajat, jotka edustavat
28  % osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa valiokunnan
ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Valiokunta   ehdottaa   hallituksen  jäsenten   kuukausipalkkioiden   pysyvän
ennallaan:  hallituksen jäsenelle 1.600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle
2.900 euroa.

Tilintarkastajan valinta

Hallituksen   tarkastusvaliokunta  ehdottaa  yhtiökokoukselle,  että   yhtiön
tilintarkastajaksi   valitaan  KHT-yhteisö  KPMG   Oy   Ab   päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Reino Tikkanen.

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Yhtiön  tilinpäätöstiedote 2008 ja hallituksen yllä kohdissa 2-3  mainittujen
ehdotusten  jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa  käsiteltävät
asiakirjat  ovat  maanantaista  23.3.2009  alkaen  nähtävillä  Affecto  Oyj:n
internet-sivulla    www.affecto.com.   Lisäksi   tilinpäätökseen    liittyvät
asiakirjat  ja  hallituksen  ehdotukset ovat  maanantaista  23.3.2009  alkaen
osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa,  ja  ne  ovat  myös
saatavilla  yhtiökokouksessa.  Yhtiö lähettää  pyynnöstä  osakkeenomistajille
jäljennöksiä sanotuista asiakirjoista.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta

Oikeus   osallistua  yhtiökokoukseen  ja  käyttää  siellä   äänioikeutta   on
osakkeenomistajalla, joka on

a)  rekisteröity  Euroclear  Finland Oy:n  pitämään  yhtiön  osakasluetteloon
tiistaina 24.3.2009, ja

b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina 27.3.2009 klo 16.00
Suomen aikaa.

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja,   jonka   nimissä   osakkeet   ovat,   on   automaattisesti
rekisteröity  yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen  osakkeiden
omistajat,   jotka  haluavat  osallistua  yhtiökokoukseen,  voidaan   merkitä
tilapäisesti  osakasluetteloon. Merkintä tulee  tehdä  viimeistään  tiistaina
24.3.2009. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee  ottaa
yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan,  joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,  tulee  ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle joko

a) sähköpostitse: arja.hyrske@affecto.com,

b) puhelimitse: 0205 777 757 (Arja Hyrske) arkisin klo 9.00-16.00,

c)  kirjeitse  osoitteella  Affecto  Oyj,  Arja  Hyrske,  Atomitie  2,  00370
Helsinki.

Ilmoittautumisen  tulee olla yhtiöllä viimeistään perjantaina  27.3.2009  klo
16.00 Suomen aikaa.

Valtakirjojen toimittaminen

Mahdolliset    valtakirjat,    joiden   perusteella    valtuutettu    käyttää
osakkeenomistajan   äänivaltaa   kokouksessa,   on   toimitettava    yhtiölle
viimeistään perjantaina 27.3.2009 klo 16.00 Suomen aikaa.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Helsingissä 12. päivänä helmikuuta 2009

Affecto Oyj
Hallitus

www.affecto.com

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh 0205 777 202
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761

LIITTEET:


Liite 1:  Hallituksen   ehdotus   hallituksen   valtuuttamiseksi   päättämään
          osakeannista

Liite  2:   Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden
hankkimisesta


-------

Liite 1:  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
          osakeannista

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA


Hallitus   ehdottaa,  että  yhtiökokous  valtuuttaa  hallituksen   päättämään
osakkeiden   antamisesta   ja  yhtiön  hallussa  olevien   omien   osakkeiden
luovuttamisesta  yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti  voidaan  toteuttaa
maksullisena  tai  maksuttomana  antina  hallituksen  määräämin   ehdoin   ja
maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus  sisältää  myös  oikeuden antaa osakeyhtiölain  10  luvun  1  §:ssä
tarkoitettuja  optio-oikeuksia  ja  erityisiä  oikeuksia,  jotka  oikeuttavat
saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita.

Uusia  osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.

Hallitus    ehdottaa,    että    valtuutus    sisältää    oikeuden    poiketa
osakkeenomistajien   merkintäetuoikeudesta  edellyttäen,   että   siihen   on
maksullisen  osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen  syy  ja
että  siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien  etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen  syy.
Valtuutusta   voidaan   yllä  esitetyin  rajoituksin  käyttää   muun   muassa
pääomarakenteen  kehittämiseksi, omistuspohjan  laajentamiseksi,  vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää  omaisuutta
ja  kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan myös  luovuttaa
julkisessa  kaupankäynnissä. Uusmerkintä tai omien  osakkeiden  luovuttaminen
voidaan   suorittaa   myös   apporttiomaisuutta   vastaan   tai   käyttämällä
kuittausoikeutta.

Hallitus   ehdottaa  lisäksi,  että  valtuutus  sisältää   oikeuden   päättää
maksuttomasta  osakeannista yhtiölle itselleen siten,  että  yhtiön  hallussa
olevien  osakkeiden  lukumäärä  annin jälkeen on  enintään  yksi  kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai  sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokouksen   päätös  on  tehtävä  niin,  että  sitä   ovat   kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.


Affecto Oyj
Hallitus



Liite 2:  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden
hankkimisesta

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen  päättää
yhtiön  omien osakkeiden hankkimisesta jakokelpoisilla varoilla  yhdessä  tai
useammassa  erässä  alla  määritellyin ehdoin.  Osakkeiden  hankinta  alentaa
yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön  omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi    vastikkeena   yrityskaupoissa    tai    yhtiön    hankkiessa
liiketoimintaansa     liittyvää     omaisuutta     sekä     osana      yhtiön
kannustusjärjestelmää   hallituksen  päättämällä   tavalla   ja   päättämässä
laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta.

Osakkeita   hankitaan  hallituksen  päätöksen  mukaisesti   joko   julkisessa
kaupankäynnissä    tai   julkisella   ostotarjouksella   niille    julkisessa
kaupankäynnissä  muodostuneeseen  hankintahetken  käypään  arvoon.   Julkisen
hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan
vaikutuksesta  osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen  yhtiössä  tai
lähipiiriin  kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa. Hallitus  päättää
kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokouksen   päätös  on  tehtävä  niin,  että  sitä   ovat   kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.


Affecto Oyj
Hallitus

Attachments:

affecto_agm2009_kutsu_fin.pdf