Pohjola Pankki Oyj - Kallelse till årsstämma

Kallelse till Pohjola Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma

Pohjola Bank Abp
FÖRETAGSMEDDELANDE
Kategori: börsmeddelande
21.2.2011, kl. 16.00

Kallelse till Pohjola Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Pohjola Bank Abp (nedan "Bolaget") kallas till ordinarie
bolagsstämma, som hålls tisdag 29.3.2011 kl. 14.00 i Helsingfors Mässcentrums
kongressflygel, adress Järnvägsmannagatan 3, Helsingfors (Östra Böle).
Information om trafikförbindelserna finns på Helsingfors Mässcentrums
internetsidor på adressen www.finnexpo.fi.

Mottagningen av dem som anmält sig till stämman och kaffeserveringen inför
stämman börjar kl. 13.00 på dagen för stämman.

A. Ärenden som behandlas vid bolagsstämman

Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppning av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro och fastställande av röstlängden

6. Framläggning av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen
för 2010
  * Verkställande direktörens översikt


7. Beslut om fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
vinstutdelning

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att utdelningen med stöd av den
balansräkning som fastställts för Bolaget för den räkenskapsperiod som löpt ut
31.12.2010 är 0,40 euro per aktie i serie A och 0,37 euro per aktie i serie K.
Avstämningsdag för utdelningen är 1.4.2011 och betalningsdag för utdelningen är
12.4.2011. Dessutom föreslår styrelsen att det av de utdelningsbara medlen för
styrelsen reserveras högst 200 000 euro som gåvor för allmännyttiga eller därmed
jämförbara ändamål.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

OP-Pohjola anl, som innehar cirka 57 procent av det röstetal som samtliga aktier
i Bolaget medför, har meddelat att det kommer att föreslå för bolagsstämman att
styrelseledamöternas arvoden är följande: styrelseordförande 7 000 euro per
månad, styrelsens vice ordförande 5 000 euro per månad och övriga
styrelseledamöter 4 000 euro var per månad. Arvodet höjs med 1 000 euro per
månad för den som är ordförande för ett styrelseutskott, om den inte samtidigt
är ordförande eller vice ordförande för styrelsen. Månadsarvodena ska enligt
förslaget behandlas som pensionslön. Dessutom föreslås att styrelseledamöterna
betalas 500 euro i arvode för de styrelsesammanträden och utskottssammanträden
som de deltar i. Enligt förslaget ska resekostnader och dagtraktamenten ersättas
i enlighet med koncernens resereglemente. Arvodena motsvarar dem som
bolagsstämman fastställde 2010 med undantag av det höjda månadsarvodet.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

Ordförande för Bolagets styrelse är enligt bolagsordningen ordföranden för OP-
Pohjola anl:s direktion. Vice ordförande för styrelsen är vice ordföranden för
OP-Pohjola anl:s direktion. Till styrelsen hör dessutom minst tre (3) och högst
sex (6) övriga ledamöter som bolagsstämman väljer. OP-Pohjola anl har meddelat
att det kommer att föreslå för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är
åtta. Styrelsen består för närvarande av åtta ledamöter.

12. Val av styrelseledamöter

OP-Pohjola anl har meddelat att det kommer att föreslå för bolagsstämman att
till Bolagets styrelse med kandidaternas samtycke väljs verkställande direktör
Merja Auvinen, verkställande direktör Jukka Hienonen, verkställande direktör
Simo Kauppi, föreståndare Satu Lähteenmäki, verkställande direktör Harri Sailas
och diplomingenjör Tom von Weymarn. Information om de personer som föreslagits
finns på Bolagets internetsidor på adressen www.pohjola.fi >
Investerarrelationer > Förvaltning och ledning > Bolagsstämmor.
Styrelseledamöternas mandattid upphör när följande ordinarie bolagsstämma
avslutas. Till Bolagets styrelse hör dessutom som ordförande för styrelsen
ordföranden för direktionen vid andelsbankernas centralinstitut OP-Pohjola anl,
chefdirektör Reijo Karhinen, och som vice ordförande för styrelsen vice
ordföranden för direktionen vid OP-Pohjola anl, affärsrörelsedirektör Tony
Vepsäläinen.

13. Beslut om revisorernas arvode

OP-Pohjola anl har meddelat att det kommer att föreslå för bolagsstämman att
revisorernas arvoden ska betalas enligt skälig räkning.

14. Val av revisorer

OP-Pohjola anl har meddelat att det kommer att föreslå för bolagsstämman att
till revisor för Bolaget fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma med
revisionssammanslutningens samtycke ska väljas CGR-sammanslutningen KPMG Oy Ab.

15. Beslut om ändring av 3, 5, 10 och 12 § i bolagsordningen

Styrelsen  föreslår  att  bolagsstämman  besluter  att ändra 3, 5, 10 och 12 § i
bolagets bolagsordning enligt följande:

3 § Deltagande i en sammanslutning av inlåningsbanker

Bolaget, sammanslutningens centralinstitut OP-Pohjola anl, övriga företag som
hör till centralinstitutets finansiella företagsgrupp, medlemskreditinstituten i
centralinstitutet och företagen i medlemskreditinstitutens finansiella
företagsgrupper samt sådana kreditinstitut, finansiella institut och
tjänsteföretag av vilkas röster de ovan nämnda företagen tillsammans innehar
över hälften utgör en sådan sammanslutning som avses i lagen om en
sammanslutning av inlåningsbanker. Bolaget är medlem i OP-Pohjola anl och hör
till den sammanslutning som nämns ovan.

Bolaget är skyldigt att i enlighet med 5 kap. i lagen om en sammanslutning av
inlåningsbanker delta dels i stödåtgärder för att förhindra att ett annat
medlemskreditinstitut försätts i likvidation, dels i betalningen av skulder som
centralinstitutet betalat för ett annat medlemskreditinstituts räkning.

Centralinstitutet övervakar bolagets verksamhet i enlighet med lagen om en
sammanslutning av inlåningsbanker, fastställer för bolaget de allmänna principer
för verksamhet som avses i 5 § i ovan nämnda lag samt ger bolaget för tryggande
av dess likviditet och kapitaltäckning anvisningar om hantering av
kapitaltäckningen och riskerna, tillförlitlig förvaltning och intern kontroll
samt anvisningar om enhetliga redovisningsprinciper vid upprättande av
sammanslutningens konsoliderade bokslut.

5 §

Bolagets aktier i serie K får ägas endast av en finländsk andelsbank, av ett
andelsbanksaktiebolag och av centralinstitutet för den sammanslutning som avses
i 3 § ovan, och de kan inte överföras på någon annan än ovan nämnda företag som
har rätt att äga aktier i serie K.

10 §

Stämmokallelsen skall utfärdas till aktieägarna tidigast två månader och senast
tre veckor före bolagsstämman genom att offentliggöra kallelsen på bolagets
internetsidor. Stämmokallelsen skall dock alltid utfärdas minst nio dagar före
bolagsstämmans avstämningsdag enligt 4 kap. 2 § 2 mom. i aktiebolagslagen.
Styrelsen kan dessutom enligt prövning informera om bolagsstämman i en eller
flera dagstidningar.

För att få delta i bolagsstämman skall en aktieägare anmäla sig hos bolaget
senast på en i stämmokallelsen nämnd dag, som kan infalla tidigast tio dagar
före stämman.

12 § Styrelse

Bolaget har en styrelse som skall svara för bolagets förvaltning och för att
dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad.

Ordförande för styrelsen är ordföranden för direktionen vid centralinstitutet
för den sammanslutning som avses ovan i 3 §. Vice ordförande för styrelsen är
vice ordföranden för direktionen vid centralinstitutet. Till styrelsen hör
dessutom minst tre (3) och högst sex (6) övriga ledamöter som bolagsstämman
väljer.

Mandattiden för de styrelseledamöter som bolagsstämman väljer är ett (1) år så
att mandattiden börjar när den bolagsstämma som förrättat valet avslutas och
upphör när följande ordinarie bolagsstämma avslutas.

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande. Som
beslut gäller majoritetens åsikt. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst.

16. Bemyndigande av Bolagets styrelse att besluta om aktieemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en
eller flera emissioner mot vederlag. Det sammanlagda antalet aktier som kan
tilldelas genom en aktieemission får i serie A uppgå till högst 24 000 000
aktier och i serie K till högst 6 000 000 aktier.

Bemyndigandet ska enligt förslaget också innehålla en rättighet för styrelsen
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till aktier i Bolaget (riktad
emission), om det från Bolagets synpunkt finns sådana vägande ekonomiska skäl
för det som avses i aktiebolagslagen. Bemyndigandet kan i så fall utnyttjas för
företagsförvärv eller för att finansiera och genomföra arrangemang som hör till
affärsrörelsen.

Bemyndigandet innehåller en rättighet för styrelsen att besluta om villkoren för
aktieemissionen jämte omständigheter i anslutning till åtgärderna. Styrelsen har
enligt förslaget också rätt att bestämma om teckningspriset helt eller delvis
ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller tas upp i
aktiekapitalet.

Enligt förslaget ska bemyndigandet gälla till 29.3.2012.

17. Avslutning av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Styrelsens ovan nämnda förslag och den här kallelsen samt övriga
bolagsstämmohandlingar som avses i aktiebolagslagen och
värdepappersmarknadslagen finns framlagda för aktieägarna på Bolagets
internetsidor www.pohjola.fi. Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse,
bolagsstyrningsrapport och revisionsberättelse finns framlagda på ovan nämnda
internetsidor uppskattningsvis från 8.3.2011. Kopior av styrelsens förslag sänds
på begäran till aktieägarna.

Den översikt som verkställande direktören ger vid bolagsstämman finns framlagd
som videoinspelning på internetsidorna www.pohjola.fi > Investerarrelationer
efter bolagsstämman. Översiktens presentationsmaterial offentliggörs efter
bolagsstämman på svenska, finska och engelska på de internetsidor som nämns
ovan. Protokollet över bolagsstämman läggs fram på de internetsidor som nämns
ovan två veckor efter bolagsstämman.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans
avstämningsdag, torsdag 17.3.2011, är införd i Bolagets aktieägarförteckning,
som förs av Euroclear Finland Ab. Varje aktieägare som har aktier registrerade
på sitt personliga värdeandelskonto är införd i Bolagets aktieägarförteckning.

En aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig till Bolaget senast
onsdag 23.3.2011 kl. 16.00.Anmälningstiden börjar 22.2.2011. En aktieägare kan
anmäla sig till bolagsstämman antingen
  * via Bolagets internetsidor www.pohjola.fi,
  * per telefon måndag-fredag kl. 9.00-16.00 på numret 010 252 2900,
  * per fax på numret 010 252 3150 eller
  * per brev på adressen Pohjola Bank Abp, Jaana Mauro/TeE4, PB 308, 00013
    Pohjola.


Anmälan ska vara framme före slutet av anmälningstiden. I samband med anmälan
ska anges aktieägarens namn, personbeteckning/FO-nummer, adress, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.
De här personuppgifterna används endast för bolagsstämman och behandlingen av de
registreringar som behövs i anslutning till den.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
En aktieägare kan på förhand sända en fråga som den kommer att ställa vid
bolagsstämman till Bolaget på adressen ir(a)pohjola.fi.

2. Ombud och fullmakter

En aktieägare får delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman
också genom ombud. En aktieägares ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller
på något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren.

En aktieägare kan ha flera ombud som företräder aktieägaren med stöd av aktier
som finns på olika värdeandelskonton. Inför den här stämman måste varje
aktieägare i samband med anmälan ange med vilka aktier som respektive ombud
företräder aktieägaren.

För att underlätta arrangemangen ber vi aktieägarna sända eventuella fullmakter
så att de når Bolaget före slutet av anmälningstiden per brev på adressen
Pohjola Bank Abp, Jaana Mauro/TeE4, PB 308, 00013 Pohjola eller per fax på
numret 010 252 3150. En fullmaktsmodell finns på Bolagets internetsidor på
adressen www.pohjola.fi.

En aktieägare kan också befullmäktiga ett ombud med en elektronisk fullmakt i
samband med anmälan på Bolagets internetsidor på adressen www.pohjola.fi. För en
sådan fullmakt behövs numret på aktieägarens värdeandelskonto.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära att av sin
kapitalförvaltare få de anvisningar som behövs för anmälan om att bli införd i
aktieägarförteckningen, fullmakter och anmälan till bolagsstämman.

En kapitalförvaltares kontoförande institut ska anmäla varje ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i den ordinarie bolagsstämman att
bli införd i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning före torsdag 24.3.2011
kl. 10.00 (finsk tid). En anmälan av en ägare till förvaltarregistrerade aktier
för att tillfälligt bli införd i Bolagets aktieägarförteckning betraktas som en
anmälan till den ordinarie bolagsstämman. Närmare information om det här finns
också på Bolagets internetsidor på adressen www.pohjola.fi.

4. Övrig information

Bolaget har på dagen för kallelsen sammanlagt 319 551 415 aktier, varav aktierna
i serie A uppgår till 251 169 770 och aktierna i serie K till 68 381 645. Det
sammanlagda röstetalet för aktierna i Bolaget är på dagen för kallelsen
sammanlagt 593 077 995. Av dem uppgår röstetalet för aktierna i serie A till
sammanlagt 251 169 770 och röstetalet för aktierna i serie K till sammanlagt
341 908 225.

Helsingfors den 21 februari 2011

POHJOLA BANK ABP
Styrelsen

Tilläggsupplysningar: IR-direktör Tarja Ollilainen, tfn 010 252 4494, e-post ir
(a) pohjola.fi


[HUG#1490952]