|
|||
2007-05-11 07:20:00 CEST 2007-05-11 07:20:00 CEST REGULATED INFORMATION Neomarkka - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseenKUTSU NEOMARKKA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEENNeomarkka Oyj PÖRSSITIEDOTE 11.5.2007 klo 8.20 1(3) KUTSU NEOMARKKA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Neomarkka Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 1.6.2007 alkaen klo 11.00 Diana-auditoriossa, Erottajankatu 5, 00130 Helsinki. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Hallituksen ehdotus liittyen Reka Kaapeli Oy:n osakekannan ostamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyisi Neomarkka Oyj:n 10.5.2007 allekirjoittaman Reka Kaapeli Oy:n osakekannan kauppaa koskevan sopimuksen ja kaupan toteuttamisen. Kauppa liittyy Neomarkka Oyj:n liiketoiminnan uudelleen suuntaamiseen. Neomarkka Oyj on 10.5.2007 solminut Reka Oy:n kanssa sopimuksen, jonka nojalla Neomarkka Oyj ostaa Reka Oy:ltä Reka Kaapeli Oy:n koko osakekannan (”Sopimus”). Sopimuksen mukaan kaupan toteuttaminen edellyttää Neomarkka Oyj:n yhtiökokouksen hyväksymistä. Osakekannan velaton kauppahinta on 30 miljoonaa euroa ja osakekannan kauppahinta noin 26 miljoonaa euroa perustuen Reka Kaapeli-konsernin 31.12.2006 FAS:n mukaiseen nettovelkaan. Lisäksi osapuolet ovat sopineet kauppahinnan tarkastuksesta, joka perustuu Reka Kaapelin vuosien 2007 ja 2008 keskimääräiseen käyttökatekehitykseen. Kauppahintaa voidaan enimmillään nostaa tai laskea 3,5 miljoonalla eurolla. Reka Kaapelin osakkeiden osto rahoitetetaan noin 50 %:sti Neomarkan nykyisellä sijoitusvarallisuudella ja noin 50 %:sti pitkäaikaisella pankkirahoituksella. Neomarkan hallitus on pyytänyt OKO Corporate Finance Oy:ltä lausunnon kaupan taloudellisten ehtojen kohtuullisuudesta Neomarkan osakkeenomistajien kannalta. Kyseinen lausunto on kokonaisuudessaan nähtävillä Neomarkan toimitiloissa viikkoa ennen 1.6.2007 pidettävää ylimääräistä yhtiökokousta sekä yhtiökokousmateriaalissa kokouspaikalla. Reka Oy omistaa tällä hetkellä 32,49 % Neomarkka Oyj:n osakkeista ja 53,09 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä. 2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti - Muutetaan yhtiöjärjestyksen 2 §:ää siten, että yhtiön kotipaikka on Hyvinkää. - Muutetaan yhtiöjärjestyksen 3 §:n toimialasäännös kattamaan myös liiketoimintaa harjoittavien osakkeiden omistusta sekä siihen liittyviä toimia. - Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 §:n säännökset vähimmäis- ja enimmäispääomasta. - Poistetaan yhtiöjärjestyksen 5 §:n säännökset osakkeiden nimellisarvosta. - Muutetaan yhtiöjärjestyksen 6 §:n kolmas kappale siten, että siinä mainitaan osakkeiden liikkeeseenlasku ja poistetaan viittaus osakepääoman korotukseen. Jaetaan pykälä, jolloin pykälän loppuosasta tulee uusi 5 §, jossa mainitaan yhtiön osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään ja muut kohdat poistetaan. - Muutetaan yhtiöjärjestyksen 8 §:ää siten, että poistetaan hallitusta sääntelevät määräykset koskien koollekutsumista ja päätöksentekoa, koska nämä tulevat suoraan uudesta osakeyhtiölaista. Lisäksi muutetaan hallituksen varajäsenten valintaa koskeva säännös siten, että yhtiökokous voi valita hallitukseen varajäseniä. - Muutetaan yhtiöjärjestyksen 10 §:ää siten, että toiminimen kirjoittaminen muutetaan edustamiseksi ja että yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja yhdessä hallituksen toisen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. - Muutetaan yhtiöjärjestyksen 11 §:ää siten, että yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. - Muutetaan yhtiöjärjestyksen 16 § vastaamaan uuden osakeyhtiölain sisältöä. Yhtiöjärjestyksen muutokset liittyvät toisaalta Neomarkka Oyj:n liiketoiminnan uudelleen suuntaamiseen ja toisaalta uuden osakeyhtiölain (624/21.7.2006) mukanaan tuomiin muutoksiin. 3. Muutokset hallituksen kokoonpanossa Osakkeenomistajat, jotka edustavat tällä hetkellä enemmän kuin 50 % äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6), ja että hallitukseen valitaan seuraavat henkilöt: Uusina, puheenjohtajaksi toimitusjohtaja Jorma Wiitakorpi, Porvoo, varapuheenjohtajaksi KTT Matti Lainema, Helsinki ja hallituksen jäseniksi kauppaneuvos Ilpo Helander, Espoo ja toimitusjohtaja Pekka Soini, Helsinki sekä uudelleen valitaan jäseniksi toimitusjohtaja Taisto Riski, Oulu ja strategiajohtaja Hannu Anttila, Espoo. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Pekka Kainulainen ja Stig-Erik Bergström ovat ilmoittaneet yhtiölle, etteivät ole käytettävissä hallituksen uusia jäseniä valittaessa. Hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaina 25.5.2007 alkaen yhtiön pääkonttorissa, Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki. Samasta päivästä lähtien yhtiö lähettää jäljennökset mainituista asiakirjoista osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 22.5.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään Neomarkka Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 29.5.2007 ennen klo 16.00. Ilmoittautua voi puhelimitse numeroon (09) 6844 6513, telefaksilla numeroon (09) 6844 6531 tai kirjallisesti osoitteeseen Neomarkka Oyj, Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki. Mahdolliset valtakirjat, joiden nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Neomarkka Oyj Hallitus puolesta Markku E. Rentto Toimitusjohtaja LISÄTIETOJA: Markku E. Rentto, toimitusjohtaja, puh. +358 40 500 1858 JAKELU Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet, www.neomarkka.fi |
|||
|