Citycon Oyj - Pörssitiedote

Citycon raportoi Gazit-Globe Ltd.:n ja CPP Investment Board European Holdings S.àr.l:n välisestä, Cityconiin liittyviä hallinnointiasioita koskevasta sopimuksesta

CITYCON OYJ 	Pörssitiedote 	13.5.2014 klo 9:02

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN
OLISI LAINVASTAISTA. 


Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) ja CPP Investment Board European Holdings
S.àr.l (”CPPIBEH”), Canada Pension Plan Investment Boardin (Kanadan
eläkejärjestelmän (Canada Pension Plan) varoja sijoittava sijoitusorganisaatio)
kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen
kokonaisjärjestelystä, jolla Citycon vahvistaisi tasettaan keräämällä kahdella
peräkkäisellä osakeannilla noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja
CPPIBEH:sta tulisi Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja
(”Järjestely”). Järjestely on julkistettu tänään erillisellä
pörssitiedotteella. 

Osana Järjestelyä CPPIBEH ja Cityconin suurin osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd.
(“Gazit”) ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla dokumentoidaan
osapuolten tavoitteet tietyissä Yhtiöön liittyvissä hallinnointiasioissa
(”Hallinnointisopimus”). Cityconin Gazitilta ja CPPIBEH:ltä saaman tiedon
mukaan Hallinnointisopimuksen tarkoituksena on sopia viitekehyksestä tietyille
hallinnointimekanismeille ja -prosesseille, joiden CPPIBEH ja Gazit katsovat
edesauttavan Cityconin tehokasta hallinnointia sen kaikkien osakkeenomistajien
etujen mukaisesti. Cityconin saaman tiedon mukaan Hallinnointisopimuksen
keskeinen sisältö on seuraava. 

Hallinnointisopimuksen mukaan Gazit ja CPPIBEH sitoutuvat äänestämään Cityconin
yhtiökokouksissa Cityconin hallituksen jäsenten nimityksestä niin, että Gazit
tulee nimittämään vähintään kolme hallituksen jäsentä ja CPPIBEH vähintään
kaksi jäsentä. Yhden CPPIBEH:n nimittämistä jäsenistä tulee olla Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumaton sekä
CPPIBEH:stä että Cityconista. 

Hallinnointisopimuksen osapuolten tulee parhaansa mukaan pyrkiä varmistamaan,
että CPPIBEH:n nimeämät hallituksen jäsenet valitaan myös Cityconin hallituksen
kulloinkin mahdollisesti perustamiin valiokuntiin, mukaan lukien yhden jäsenen
valinta hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan. Mikäli CPPIBEH:n
nimeämä hallituksen jäsen ei ole hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
jäsen kolmen kuukauden ajanjaksolla minkä tahansa Cityconin vuotuisen
tilikauden aikana, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, Gazit tulee tukemaan
CPPIBEH:n ehdotusta Cityconin yhtiökokoukselle hallituksen nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan korvaavan osakkeenomistajien nimityskomitean
perustamisesta sekä äänestämään tämän ehdotuksen puolesta. 

Hallinnointisopimuksen mukaan Gazitin ja CPPIBEH:n tulee kaikissa muissa
Cityconiin liittyvissä asioissa toimia vilpittömästi ja pyrkiä parhaansa mukaan
varmistamaan, että Cityconin hallituksen kokoonpano noudattaa aina
listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia hallituksen jäsenten
riippumattomuudesta, sekä suhteessa Cityconiin että sen merkittäviin
osakkeenomistajiin. Osapuolet ovat sopineet myös muutoin tukevansa Cityconin
hyvää hallinnointia mukaan lukien Cityconin mahdolliset pyrkimykset noudattaa
listayhtiöiden hallinnointikoodin lisäksi myös tiettyjä vakiintuneita
hallinnointikäytäntöjä. 

Hallinnointisopimuksessa Gazit on myös, tietyin poikkeuksin, myöntänyt
CPPIBEH:lle rajoitetun oikeuden myydä osakkeitaan (ns. tag-along right) Gazitin
mahdollisen osakemyynnin yhteydessä, mikäli myytävät osakkeet edustavat yli
viisi (5) prosenttia Cityconin osakkeista minkä tahansa 12 kuukauden ajanjakson
aikana. 

Cityconin saaman tiedon mukaan Gazit ja CPPIBEH ovat saaneet
Finanssivalvonnalta lausunnot, joiden mukaan Hallinnointisopimus ei
sellaisenaan merkitse yksissä tuumin toimimista arvopaperimarkkinalaissa
tarkoitetulla tavalla, eikä Hallinnointisopimuksesta siten synny osapuolille
velvollisuutta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Cityconin osakkeista.
Finanssivalvonta toteaa lausunnossaan, että tilannetta tulee arvioida
uudelleen, mikäli osapuolet pyrkisivät merkittävästi vähentämään Cityconin
hallituksen jäsenmäärää nykyisestä kymmenestä (10) jäsenestä. Cityconin saaman
tiedon mukaan Finanssivalvonnan lausunnon seurauksena Hallinnointisopimukseen
on sisällytetty Gazitin ja CPPIBEH:n sitoumus pidättäytyä kaikista
toimenpiteistä, joilla merkittävästi vähennettäisiin hallituksen jäsenten
lukumäärää nykyisestä. 

Hallinnointisopimuksen voimassaolo päättyy seuraavista ensimmäisen tapahtuessa:
(i) kymmenen (10) vuoden kuluttua Hallinnointisopimuksen päiväyksestä; (ii)
CPPIBEH:n suora tai välillinen omistusosuus laskee vähintään kolmeksikymmeneksi
(30) peräkkäiseksi päiväksi CPPIBEH:lle suunnatun osakeannin toteuttamisen
jälkeen alle kymmeneen (10) prosenttiin Cityconin osakkeista: (iii) Gazitin
suora tai välillinen omistusosuus laskee kolmeksikymmeneksi (30) peräkkäiseksi
päiväksi alle kahteenkymmeneen (20) prosenttiin Cityconin osakkeista; tai (iv)
CPPIBEH:lle suunnattua osakeantia ei ole toteutettu 30.9.2014 mennessä. 

Helsingissä, 13.5.2014

CITYCON OYJ


Lisätietoja:

Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4465
marcel.kokkeel@citycon.com

Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puh.  020 766 4459
eero.sihvonen@citycon.com


Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi