Cencorp - Pörssitiedote

CENCORP OYJ VIE SAMPO PANKKI OYJ:N JA SAVCOR GROUP LTD OY:N KANSSA NEUVOTTELEMANSA EHDOLLISEN RAHOITUSPAKETIN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTETTÄVÄKSI;

CENCORP OYJ           PÖRSSITIEDOTE      	28.11.2008                            

CENCORP OYJ VIE SAMPO PANKKI OYJ:N JA SAVCOR GROUP LTD OY:N KANSSA              
NEUVOTTELEMANSA EHDOLLISEN RAHOITUSPAKETIN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTETTÄVÄKSI;        
YHTIÖKOKOUS KUTSUTAAN SAMALLA PÄÄTTÄMÄÄN HALLITUKSEN KOKOONPANOSTA; SAVCOR GROUP
LTD OY ILMOITTAA SUUNNITTELEVANSA VAPAAEHTOISEN OSTOTARJOUKSEN TEKEMISTÄ        
KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA SEKÄ YRITYSJÄRJESTELYN   
EHDOTTAMISTA YHTIÖLLE                                                           
Cencorp Oyj:n (”Cencorp”) hallitus on tutkinut vaihtoehtoja yhtiön taloudellisen
aseman ja rahoitustilanteen parantamiseksi. Tähän liittyen Cencorpin hallitus on
käynyt neuvotteluja yhtiön päärahoittajan Sampo Pankki Oyj:n (”SP”) sekä Savcor 
Group Ltd Oy:n (”Savcor”) kanssa. Neuvottelujen seurauksena Cencorp, SP ja      
Savcor ovat 28.11.2008 allekirjoittaneet ehdollista rahoitusjärjestelyä koskevan
sopimuksen, jonka mukaan Cencorp kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen      
päättämään muun muassa jäljempänä kuvatuista osakeanneista. Savcor on 28.11.2008
tehdyillä osakekaupoilla ostanut 5.311.213 Cencorpin osaketta. Savcor on antanut
kaupoista erillisen liputustiedotteen.                                          

YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS                                                        

Cencorpin, SP:n ja Savcorin neuvottelemaan rahoitusjärjestelyyn liittyen        
Cencorpin hallitus kutsuu koolle Cencorpin ylimääräisen yhtiökokouksen          
viimeistään 22.12.2008 (jäljempänä ”Yhtiökokous”).                              

Osakeannit                                                                      

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättäisi merkintäetuoikeusannista kaikille
Cencorpin osakkeenomistajille sekä suunnatuista osakeanneista SP:lle ja         
yhtiökokouksessa valittavan uuden hallituksen jäsenille. Hallitus               
valtuutettaisiin päättämään edellä mainittujen antien merkintäajoista ja        
merkintäetuoikeusannin koosta yhtiökokouksen päättämissä rajoissa.       

Merkintähinta SP:lle suunnatussa osakeannissa ja merkintäetuoikeusannissa olisi 
0,08 euroa osakkeelta ja uuden hallituksen jäsenille suunnatussa annissa 0,09   
euroa osakkeelta.                                                               

Merkintäetuoikeusannissa tarjottaisiin merkittäväksi enintään 87,500,000 uutta  
osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämän tarkemmin annissa annettavien         
osakkeiden enimmäismäärästä, kuitenkin siten, että annissa annettavien          
osakkeiden enimmäismäärän on oltava vähintään 38,750,000 ja enintään 87,500,000 
uutta osaketta. Hallituksen valtuutus ei korvaa aikaisemmin annettuja           
antivaltuutuksia. Osakkeiden merkintäaika alkaisi hallituksen tarkemmin         
määräämänä päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyisi        
hallituksen tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään kuitenkin kuuden (6) 
kuukauden kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä.                   

SP:lle tarjottaisiin merkittäväksi enintään 44.594.041 uutta osaketta (joiden   
yhteenlaskettu merkintähinta olisi 3.567.523,28 euroa) ja uusille hallituksen   
jäsenille enintään 5.000.000 uutta osaketta (joiden yhteenlaskettu merkintähinta
olisi 450.000 euroa).                                                           

SP:lle suunnattavassa annissa osakkeiden merkintähinta maksettaisiin            
kuittaamalla se SP:llä Cencorpilta olevaa enintään 3.567.523,28 euron suuruista 
seniorlainasaatavaa vastaan. SP:lle suunnattava anti järjestettäisiin ennen     
merkintäetuoikeusantia siten, että myös siinä merkityillä uusilla osakkeilla    
voisi osallistua merkintäetuoikeusantiin.                                       
SP on antanut merkintäsitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu merkitsemään    
sille suunnattavat osakkeet edellä mainittua seniorlainaa vastaan. Savcor on 
puolestaan sitoutunut huolehtimaan siitä, että merkintäetuoikeusannissa         
merkitään osakkeita vähintään 1,6 miljoonan euron arvosta. Lisäksi uuteen       
hallitukseen ehdotetut Hannu Timmerbacka ja Matti Paasila ovat sitoutuneet      
merkitsemään uusille hallituksen jäsenille suunnattavassa annissa osakkeita     
yhteensä 450.000 euron arvosta. Edellä tarkoitetut merkintäsitoumukset ovat     
ehdollisia liitteessä 1 kuvatun Järjestelyn toteutumiselle.                     

Pääomalainan konvertointi                                                       

SP on ilmoittanut konvertoivansa sillä Cencorpilta olevan pääomaehtoisen        
2.689.008,00 euron saatavan (vaihdettava pääomalaina 2006) osakkeiksi           
pääomalainasopimuksen ehtojen mukaisesti ennen yhtiökokousta. SP saa            
konversiossa yhteensä 7.908.847 osaketta. Konvertointi ei ole ehdollinen        
liitteessä 1 kuvatun Järjestelyn toteutumiselle.                                

Mikäli edellä kuvattu ehdollinen rahoitusjärjestely, sen mukaisesti             
toteutettavat osakeannit ja muut liitteessä 1 kuvattuun Järjestelyyn liittyvät  
toimenpiteet toteutuvat, yhtiön oma pääoma kasvaa ja taserakenne vahvistuu.     

Osakeantien ja pääomalainan konvertoinnin vaikutus yhtiön omavaraisuuteen       

Yhtiön omavaraisuusaste 30.9.2008 oli 4,8 %. Olettaen yhtiön taseaseman per     
30.9.2008, yllä mainitun pääomalainan konvertoinnin vaikutuksesta               
omavaraisuusaste nousisi noin 24 %:iin ja mikäli lisäksi yllä mainitut          
osakeannit toteutuisivat, omavaraisuusaste nousisi noin 59 %:iin (olettaen, että
merkintäetuoikeusannissa osakkeita merkitään ainoastaan Savcorin sitoumuksen    
mukainen määrä) ja enimmillään noin 70 %:iin (olettaen, että                    
merkintäetuoikeusanti merkitään täyteen ja että merkintäetuoikeusanti on        
suuruudeltaan 7,0 miljoonaa euroa). Tässä laskelmassa ei ole huomioitu          
hallituksen tietoon tulleen, jäljempänä mainitun (ja liitteessä 1 tarkemmin     
kuvatun) mahdollisen yritysjärjestelyn vaikutusta yhtiön omavaraisuusasteeseen. 

Uuden hallituksen valinta ja yhtiöjärjestyksen muutos                           

Yhtiökokoukselle ehdotetaan lisäksi, että se päättäisi uuden hallituksen        
valinnasta ja yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisen osakkeiden                      
lunastusvelvollisuuden poistamisesta. Uuden hallituksen jäseniksi ehdotetaan    
ainakin Hannu Timmerbackaa, Matti Paasilaa ja Markku Jokelaa heidän             
suostumustensa mukaisesti.                                                      

HALLITUKSEN TIETOON TULLUT YRITYSJÄRJESTELYSUUNNITELMA                          

Lisäksi Cencorpin nykyisen hallituksen tietoon on tullut oheisessa liitteessä 1 
kuvattava suunnitelma (jäljempänä ”Järjestely”).                                

Cencorpin nykyinen hallitus ei ole osallistunut Järjestelyn suunnitteluun eikä  
pysty arvioimaan Järjestelyn merkitystä Cencorpin osakkeenomistajien kannalta.  

Kuvatun Järjestelyn toteutuminen on nykyisen hallituksen saaman tiedon mukaan   
ehdollinen useiden erilaisten edellytysten täyttymiselle, jotka ovat kokonaan   
Cencorpin nykyisen hallituksen kontrollipiirin ulkopuolella lukuun ottamatta    
edellä kuvattujen päätösehdotusten viemistä Yhtiökokouksen päätettäväksi.       


CENCORP OYJ                                                                     

Hallitus                                                                        


Lisätietoa:                                                                     

Turo Levänen                                                                    
hallituksen puheenjohtaja                                                       
Puhelin:                                                                        
+358 50 569 7626                                                                


Lisätietoa suunnitellusta Järjestelystä:                         

Hannu Savisalo                                                                  
toimitusjohtaja                                                                 
Savcor Group Ltd Oy                                                             
Puhelin:                                                                        
+358 50 2688                                                                    
+61 417 268070                                                                  

JAKELU                                                                          

Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet

Attachments:

savcor_fin.pdf