Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj                       Pörssitiedote         5.2.2015 klo 08:30

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 16.3.2015 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti
ovista M4 ja K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00. 


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,19 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 18.3.2015 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
25.3.2015. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen 

Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2016 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavaa vuosipalkkiota: hallituksen
puheenjohtajalle 66.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40.000 euroa ja
kullekin hallituksen jäsenelle 33.000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta
ehdottaa, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle
kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa
kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että
vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n
osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj:n
osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2015 on julkistettu. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että matkakustannukset korvataan Verohallinnon
hyväksymien periaatteiden mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul Hartwall, Juha
Laaksonen, Leena Laitinen, Arja Talma ja Raimo Valo. 

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy
Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lasse
Holopaisen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000
kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat
toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen
sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden
hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin
Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike
vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2014 päätetyn
omien osakkeiden hankintavaltuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan
toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja
erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2014 päätetyn
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2015. Sponda Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 23.2.2015 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 30.3.2015 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
4.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 11.3.2015 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavilla tavoilla: 

a) internetsivujen http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2015 kautta;
b) puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 / Anne Länsimäki, arkipäivisin
maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00; 
c) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anne Länsimäki; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne
Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2015 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla,
on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2015 yhteensä 283.075.462 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen
päättymisen jälkeen. 


Helsingissä 5.2.2015



SPONDA OYJ
Hallitus


Lisätietoja: Leena Rentola, lakimies, puh. 020 431 3488





Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,1 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,2 miljoonaa neliömetriä.