Kesko Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 07.03.2011 KLO 08.00 1(5)

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pide­tään maanantaina huhtikuun 4. päivänä 2011 klo 13.00 alkaen Helsingin
Messukes­kuksen kongressisiivessä, Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ja
kahvitarjoilu alkavat kello 12.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.    Pääjohtajan katsaus

7.    Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

9.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2010 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkona 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
14.4.2011.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet päätettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 37 000 euroa.
Kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3)
vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä
ja päättyy kol­manneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.2009 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi
seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen
mukaisiksi toimikausiksi, jotka päättyvät vuonna 2012 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat
kauppaneuvos, diplomikauppias Heikki Takamäki, vuorineuvos Seppo Paatelainen,
kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvä, vuorineuvos, diplomi-insinööri Ilpo
Kokkila, kauppias Esa Kiiskinen, yliasiamies, kauppatieteiden tohtori Mikko
Kosonen ja kauppias Rauno Törrönen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.3.2010
päätettiin vahvistaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi edelleen seitsemän
(7).

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.

16. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuu Pörssin sääntöjen
mukaisesti.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.9.2012 saakka.

17. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien
omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-
osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi
suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos
siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on
voimassa 30.6.2014 saakka eikä se kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2009
hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta.

18. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2011 yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista
yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa
hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista ja muista
lahjoitusten ehdoista.

19.  Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/sijoittajat. Kesko Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla Internet-sivuilla 11.3.2011. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
Internet-sivuilla 18.4.2011 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2011
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2011 kello 16,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a)    Internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat noudattaen
siellä annettuja ohjeita;
b)    sähköpostitse osoitteeseen taina.hohtari@kesko.fi;
c)    puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin kello 9-16);
d)    telefaksilla numeroon 01053 23421; tai
e)    kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Lakiasiat, Satamakatu 3, 00016 Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.3.2011.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 30.3.2011 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on yhtiökokousta koolle kutsuttaessa yhteensä 31 737 007 A-
osaketta ja 66 904 285 B-osaketta eli yhteensä 98 641 292 osaketta. A-osakkeilla
on yhteensä 317 370 070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 66 904 285 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 384 274 355 ääntä.


Helsingissä 2.2.2011

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053 22347.

Kesko Oyj



Paavo Moilanen
viestintäjohtaja


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

[HUG#1494875]