Pöyry - Yhtiökokouskutsu

PÖYRY OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Pöyry Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään maanantaina 10.3.2008 alkaen klo 16.00 Pöyry-talossa,
Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2007
jaetaan osinkona 0,65 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 20.3.2008. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla,
joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.3.2008
on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

3. Hallituksen ehdotus yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen yhtiön toimialaa koskeva 2 § muutetaan niin, että
yhtiön uusi toimiala on konsultointi- ja suunnittelupalvelujen
tuottaminen ja myynti. Yhtiö voi myös harjoittaa muuta teollista ja
kaupallista toimintaa sekä sijoitustoimintaa mukaan lukien
kiinteistöjen ja kiinteistöyhtiöiden omistaminen ja hallitseminen
sekä niihin liittyvä vuokraustoiminta.

Yhtiöjärjestyksen vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 §
poistetaan.

Yhtiöjärjestyksen osakkeiden lukumäärää koskeva 4 § poistetaan.

Vanhaan osakeyhtiölakiin perustuva osingonjakoa koskeva 6 §
poistetaan.

Hallituksen toimikautta koskeva viimeinen lause poistetaan
yhtiöjärjestyksen 7 §:stä.

Yhtiöjärjestyksen toiminimenkirjoitusoikeutta koskevaan 9 §:ään
lisätään hallitukselle oikeus antaa muille henkilöille oikeus edustaa
yhtiötä ja pykälän sanamuotoa ja terminologiaa selkeytetään ja
muutetaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa vastaavaksi.

Tilintarkastajia koskevaan yhtiöjärjestyksen 10 §:ään lisätään
maininta siitä, että tilintarkastusyhteisön on oltava
Keskuskauppakamarin hyväksymä.

Yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskeva 11 § muutetaan
poistamalla viittaus pörssitiedotteeseen ja poistamalla kaksi
viimeistä lausetta tarpeettomina. Lisäksi kohta jaetaan kahdeksi
erilliseksi pykäläksi, joista toinen koskee kutsua yhtiökokoukseen ja
toinen ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Yhtiöjärjestyksen varsinaista yhtiökokousta koskevaa 12 §:ää
muutetaan yhtiökokouksessa esitettävän aineiston ja päätettävien
asioiden osalta vastaamaan paremmin kirjanpitolain säännöksiä ja
terminologiaa. Myös varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien
asioiden numerojärjestys muuttuu.

Yhtiöjärjestyksen yhtiön tilikautta koskevaan 13 §:ään tehdään
terminologisia muutoksia.

Lisäksi yhtiöjärjestyksen numerojärjestystä muutetaan.

4. Hallituksen ehdotus vuoden 2004 optio-oikeuksien ehtojen
muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle vuoden 2004
optio-oikeuksien ehtojen muuttamista ja optio-oikeuksien perusteella
yhtiökokouspäivän jälkeen merkittävien osakkeiden merkintähintojen
kirjaamista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus
ehdottaa, että vuoden 2004 optio-oikeuksien ehtoihin tehdään
merkintähinnan kirjaamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
aiheutuvat muutokset, poistetaan maininnat osakkeen
kirjanpidollisesta vasta-arvosta, muutetaan kohtaa II.5
osakkeenomistajan oikeuksien alkamisesta ja kohdan II.7 toiseksi
viimeistä kappaletta osakemerkintäehtojen muuttamisesta osakkeiden
lukumäärän muuttuessa vastaamaan nykyisen osakeyhtiölain mukaista
tilannetta.

5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai
useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai
maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen
osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita.

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 11 600 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 5 800 000
kappaletta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta
ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja
kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien
osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta
vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien
osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä
itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

6. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla
varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 5 800 000
kappaletta. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti,
joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella
niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

7. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärä 7 pysyisi ennallaan ja että nykyisistä
hallituksen jäsenistä Henrik Ehrnrooth, Heikki Lehtonen, Pekka
Ala-Pietilä, Harri Piehl, Karen de Segundo ja Franz Steinegger
valittaisiin uudelleen hallitukseen toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta
ehdottaa, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin dipl.ins.
Alexis Fries samaksi toimikaudeksi. Alexis Fries toimii johdon
konsulttina ja on sitä ennen ollut eri johtotehtävissä ABB-konsernin
palveluksessa. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
vuosipalkkioiksi hallituksen jäsenelle 40 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle
60 000 euroa, sekä hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkioksi
15 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että yhtiökokous antaa
hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 15 000 euron vuotuisen
lisäpalkkion maksamisesta kullekin hallituksen ulkomailla asuvalle
jäsenelle. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Pöyry Oyj:n tilinpäätöstiedote ja hallituksen yllä kohdissa 2-6
mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut
yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat viimeistään 15.2.2008
alkaen nähtävillä Pöyry Oyj:n internet-sivulla
www.poyry.com/yhtiokokous2008. Lisäksi tilinpäätökseen liittyvät
asiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat 4.2.2008 alkaen
osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä
osakkeenomistajille jäljennöksiä sanotuista asiakirjoista.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on
osakkeenomistajalla, joka on
a) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon perjantaina 29.2.2008, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina 7.3.2008
kello 12.00 Suomen aikaa.

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen,
voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä
viimeistään perjantaina 29.2.2008. Tilapäistä rekisteröitymistä
varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä
tilinhoitajayhteisöönsä.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko
a) täyttämällä ilmoittautumislomake Pöyryn internet-sivulla
www.poyry.com/yhtiokokous2008,
b) puhelimitse 010 33 22224 (Helena Küttner) arkisin kello
9.00-16.00,
c) telefaxilla 010 33 21816, tai
d) kirjeitse osoitteella Pöyry Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous,
Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään perjantaina 7.3.2008
klo 12.00 Suomen aikaa.

Valtakirjojen toimittaminen

Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle
viimeistään perjantaina 7.3.2008 klo 12.00 Suomen aikaa.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Vantaalla 1. päivänä helmikuuta 2008

Pöyry Oyj
Hallitus

PÖYRY OYJ

Erkki Pehu-Lehtonen
toimitusjohtaja

Teuvo Salminen
toimitusjohtajan sijainen

Lisätietoja antaa:
Anne Viitala, lakiasiainjohtaja, Pöyry Oyj
puh. 010 33 22811

www.poyry.com

JAKELU:
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet