CapMan - Yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj pörssitiedote 16.3.2016 klo 12.50

CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj:n tänään Helsingissä pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen tilikaudelta 2015 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle.
Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset sellaisenaan.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti että CapMan Oyj:n
jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2016
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 1.4.2016.

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin viisi (5). Dirk Beeusaert, Karri
Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard ja Ari Tolppanen valittiin hallituksen
jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti: 4 000
euroa hallituksen puheenjohtajalle, 3 200 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle
ja 2 800 euroa muille hallituksen jäsenille. Lisäksi hallituksen kokouksiin ja
valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien
puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa
kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Mikko Nieminen tulee
toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle päätettiin
maksaa palkkio ja korvata matkakulut tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 9,93 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin
9,27 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin
18,62 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,38 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

Optio-oikeuksien antaminen

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta CapMan-konsernin
avainhenkilöille hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Optio-oikeuksien ehdot on
julkistettu 12.2.2016 yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin-
ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella
2016A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella
2016C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 4,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään
3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2016A on
1.5.2019-30.4.2021, optio-oikeudella 2016B 1.5.2020-30.4.2022 ja optio-
oikeudella 2016C 1.5.2021-30.4.2023.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2016A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2016 lisättynä 10
prosentilla, optio-oikeudella 2016B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2017 lisättynä 10 prosentilla ja optio-
oikeudella 2016C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki
Oy:ssä 1.4.-31.5.2018 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään
yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2016, 2017 ja
2018.

Helsinki 16.3.2016

CapMan Oyj



Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. 020 720 7503


JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi


CapMan www.capman.fi
CapMan on johtava pohjoismainen pääomasijoitusalalla toimiva sijoitus- ja
varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja
kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään
asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä.
Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja
sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan
partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille.
Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia
ja Credit sekä osakkuusyhtiömme Norvestia vastaavat itsenäisesti
sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä. CapManin
palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja
ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut sekä sisäisille että
ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen
ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8 miljardin euron pääomia.

[HUG#1994954]