Talentum Oyj - Yhtiökokouskutsu

TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Helsinki, Suomi, 2015-03-05 13:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 

Talentum Oyj          Pörssitiedote         5.3.2015 kello 14:00

TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 27.3.2015 kello 14.00 alkaen Talentumin toimitilan
auditoriossa osoitteessa Itämerenkatu 23, 00180 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 13.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaus ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta

4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2014 - 31.12.2014
jaetaan osinkoa 0,05 euroa osakkeelta. Tämän yhtiökokouskutsun
julkistamishetkellä kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden nojalla
osakkeenomistajille jaettaisiin osinkoa yhteensä 2.195.857,40 euroa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle,
joka täsmäytyspäivänä tiistaina 31.3.2015 on merkittynä osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja että maksupäivä on
torstai 9.4.2015. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä Accendo Capital SICAV-SIF
(hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 53,1 prosenttia
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 37,5 prosenttia)
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
hallituksen jäsen 24.000 euroa, varapuheenjohtaja 30.000 euroa ja puheenjohtaja
48.000 euroa. Palkkioiden suuruus pysyisi entisellään. Lisäksi ehdotetaan, että
noin 40 % vuosipalkkiosta käytetään Talentum Oyj:n osakkeiden hankkimiseen
hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeina maksettavan palkkion osuus voidaan
suorittaa myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siinä
tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai
hallituksen jäsenestä johtuvan tai muun syyn vuoksi, maksetaan vuosipalkkio
rahana. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä Accendo Capital SICAV-SIF
(hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 53,1 prosenttia
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 37,5 prosenttia)
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä Accendo Capital SICAV-SIF
(hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 53,1 prosenttia
(yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 37,5 prosenttia)
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Joachim Berner, Atte Palomäki,
Kai Telanne, Mitti Storckovius ja Henri Österlund valitsemista uudelleen.
Lisäksi mainitut osakkeenomistajat ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Kai Telanne ja hallituksen
varapuheenjohtajaksi valitaan Henri Österlund. Ilmoitetut henkilöt ovat
antaneet suostumuksensa valintaan. Jäsenehdokkaiden henkilötiedot ovat
nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talentum.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
ja kustannusten korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Samuli Perälä. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet
peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta,
joka sisältää myös omien osakkeiden pantiksi ottamisen. Osakkeita voitaisiin
hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu yhtiön osakkeelle
julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Omia
osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen
nojalla omia osakkeita voitaisiin hankkia, yhdessä tai useammassa erässä,
yhteensä enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8)
prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutus olisi voimassa
30.6.2016 saakka. Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan
kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa
ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien
osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien
osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet
peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta ja/tai
maksuttomasta osakeannista, joka sisältää uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön
hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen sekä panttina
olevien omien osakkeiden realisoimisen. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden
erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita
tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita, antamisesta. Edellä
mainittujen valtuutusten nojalla osakeannissa ja/tai annettavien erityisten
oikeuksien perusteella voitaisiin yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia
osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään
3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön
liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutukset olisivat voimassa 30.6.2016
saakka. Valtuutuksissa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös
suunnatusta osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen
jakamisesta vapaasta omasta pääomasta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet
peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan lisäosingon
jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella
jaettavan osingon ja/tai muun varojen jaon määrä olisi yhteensä enintään 0,20
euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai muu varojenjako voitaisiin jakaa yhdellä
tai useammalla kerralla. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen alkuun saakka. Hallitus olisi muutoin valtuutettu päättämään
lisäosingon jakamiseen ja/tai muuhun varojen jakoon liittyvistä ehdoista. 

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Talentum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.talentum.com. Talentum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla
perjantaina 6.3.2015. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internetsivuilla perjantaina 10.4.2015 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina
17.3.2015 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja,
jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 24.3.2015 kello 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.talentum.com

b) sähköpostin välityksellä osoitteeseen yhtiokokous@talentum.com

c) puhelimitse numeroon 040 342 4227; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki.

Ilmoittautuminen alkaa torstaina 5.3.2015 kello 14.00 ja ilmoittautumisen on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Talentum Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos
osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Ilmoittautumista tilapäiseen
osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainituin tavoin
viimeistään tiistaina 24.3.2015 kello 10.00 mennessä. 

Lisätietoja asiasta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.talentum.com. 

4. Muut tiedot

Talentum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2015 yhteensä 44.295.787 osaketta
ja niiden tuottamaa ääntä, joista yhtiön hallussa on 378.639 osaketta. Yhtiöllä
on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen.
Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa
enintään 1/6 yhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Mikäli samaan
konserniin kuuluvat yhtiöt, yritykset tai ulkomaalainen yhtiö, joka ollessaan
suomalainen kuuluisi samaan konserniin ja/tai tällaisten yhtiöiden tai
yritysten eläkesäätiö tai eläkekassa omistavat yhdessä yhtiön osakkeita enemmän
kuin 1/6 kokonaisäänimäärästä, saa yhtiökokouksessa näiden osakkeiden nojalla
äänestää kuitenkin vain osakkeilla, joiden yhteinen äänimäärä on enintään 1/6
kokonaisäänimäärästä. 


Helsingissä 5.3.2015

TALENTUM OYJ

HALLITUS

Tiivistelmä yhtiökokouskutsusta julkaistaan Tekniikka & Talous -lehdessä ja
Talouselämä-lehdessä 13.3.2015. 

LISÄTIEDOT
Toimitusjohtaja Aarne Aktan, puhelin 040 342 4440

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talentum.com