GeoSentric Oyj - Yhtiökokouskutsu

GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

GEOSENTRIC OYJ      PÖRSSITIEDOTE 8.6.2011 klo 12.00





GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS



GeoSentric Oyj:n (“GeoSentric” tai “Yhtiö”) hallitus on päättänyt kutsua koolle
varsinaisen yhtiökokouksen keskiviikkona 29.6.2011 klo 10.00. Varsinainen
yhtiökokous pidetään Hotelli Kämpissä, osoitteessa Pohjoisesplanadi 29,
Helsinki. Ilmoittautuneiden rekisteröityjen osakkeenomistajien vastaanotto
alkaa klo 9.30. 



Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita:



1. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat: 



1.1 Tilinpäätöksen 2010 esittely ja vahvistaminen



1.2 Tuloksen käsitteleminen



Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio kirjataan edellisten tilikausien
voitto/tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta. 



1.3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen



1.4 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kannustimista
päättäminen 



Corporate Governance and Nominations -komitean ehdotus kokouspalkkioista sekä
muusta palkitsemista ja kannustimista, kuten osakkeista, optio- oikeuksista
ja/tai erityisistä oikeuksista, julkaistaan myöhemmin Yhtiön www-sivuilla
osoitteessa www.geosentric.com. 



Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun
mukaan. 



1.5 Hallituksen jäsenten lukumäärän päättäminen ja hallituksen jäsenten
valitseminen 



Corporate Governance and Nominations -komitean ehdotus hallituksen jäsenten
lukumäärästä ja hallituksen kokoonpanosta julkaistaan myöhemmin Yhtiön
www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com. 



1.6 Tilintarkastajien valitseminen



Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy, KHT
Erkka Talvinko vastuunalaisena tilintarkastajana, valittaisiin jatkamaan Yhtiön
tilintarkastajana ja PricewaterhouseCoopers Oy varatilintarkastajana. 





2. Rahoitusehdotukset



Yhtiö ja sen tytäryhtiö GeoSolutions Holdings N.V. tarvitsevat kiireellisesti
lisärahoitusta. Yhtiön käyttöpääoma ei ole riittävä seuraavan kahdentoista
kuukauden ajaksi ilman ulkopuolisen lisärahoituksen saamista. Yhtiö on
keskustellut mahdollisista vaihtoehdoista ja lisärahoitusehdotuksista johtavan
sijoittajan ja tiettyjen suurimpien osakkeenomistajien kanssa. 



Hallitus sai huhtikuussa johtavalta sijoittajaltaan ehdotuksen lyhyen aikavälin
rahoitukseksi (“Ehdotus”), joka on julkistettu yhtiön www-sivuilla osoitteessa
www.geosentric.com. Ehdotus oli tarkoitus käsitellä Yhtiön 12.5.2011
pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka peruttiin myöhemmin
tiettyjen suurimpien osakkeenomistajien ilmoittaessa kiinnostuksestaan
valmistella mahdollinen vaihtoehtoinen ehdotus. Myöhemmin tiedotetusti johtava
sijoittaja on suostunut jatkamaan Ehdotukseensa sisältyviä aikatauluja
mahdollistaakseen keskustelut näiden suurimpien osakkeenomistajien kanssa
heidän mahdollisesta vaihtoehtoisesta rahoitusehdotuksestaan. Tämän kutsun
päivämäärällä keskustelut näiden suurimpien osakkeenomistajien kanssa jatkuvat
edelleen, eikä Yhtiölle ole toimitettu virallista ehdotusta. 



Johtavan sijoittajan Ehdotus on esitetty lyhyesti jäljempänä kohdassa 2.1 ja
suurimpien osakkeenomistajien mahdollinen vaihtoehtoinen ehdotus kohdassa 2.2 



2.1 Johtavan sijoittajan rahoitusehdotus



Ehdotuksen mukaan, GHNV:n toiminnan jatkamisedellytysten turvaamiseksi, johtava
sijoittaja konvertoisi olemassa olevat GeoSolutions Holdings N.V. (”GHNV”)
antamat vaihtovelkakirjansa (”Vaihtovelkakirjat”) GHNV:n osakkeisiin jättäen
Yhtiön vähemmistöosakkaaksi GHNV:ssä noin 21 % omistusosuudella.
Vaihtovelkakirjojen konversiota seuraisi GHNV:n lisäpääomittaminen osakeannilla
(”GHNV-anti”), mikä saattaisi johtaa Yhtiön omistuksen laimentumiseen
entisestään GHNV:ssa 7 % tasolle, mikäli Yhtiö ei osallistu GHNV-antiin
osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa vastaten noin 1M€:n sijoitusta.
Kerätäkseen vaadittavat varat GHNV-antiin osallistumiseksi, Yhtiön tulee
järjestää osakeanti (“GSOY-anti”). 



Mikäli GSOY-anti menestyisi, omistaisi Yhtiö edelleen merkittävän, noin 21 %
osuuden, kaikki GyPSii-liiketoiminnan varat omistavasta GHNV:stä, ja
säilyttäisi mahdollisuuden päästä osalliseksi liiketoiminnan tulevaisuuden
arvonnousupotentiaalista. Mikäli GSOY-anti toisaalta epäonnistuisi, eikä
vaadittavia varoja saataisi kerättyä, johtava sijoittaja on sitoutunut
tarjoamaan GHNV:lle riittävää rahoitusta GHNV-annin kautta merkitsemällä osan
Yhtiölle sen omistusosuuden mukaisesti tarjotuista osakkeista, ja tarjoamalla
ylitse jäävät muille potentiaalisille sijoittajille. Ehdotuksen mukaan GHNV
antaisi tässä tapauksessa Yhtiölle johtavan sijoittajan hyväksymän
vakuudellisen lainan, joka turvaisi Yhtiön vähimmäiskäyttöpääomavaatimukset
noin vuoden 2012 puoliväliin saakka, ja Yhtiölle jäisi noin 7 % omistusosuus
GHNV:n osakkeista. Muu mahdollinen Yhtiön lisärahoitus tulisi järjestää Yhtiön
osakkeenomistajien tuella. 



2.2 Suurimpien osakkeenomistajien muodostaman ryhmän vaihtoehtoinen
rahoitusehdotus 



Yhtiölle on ilmoitettu, että Yhtiön tietyistä suurimmista osakkeenomistajista
koostuva ryhmä on valmistelemassa vaihtoehtoista rahoitusehdotusta, jota ei ole
vielä toimitettu Yhtiölle. Mahdollinen ehdotus, joka saadaan ennen varsinaista
yhtiökokousta, julkistetaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com. 





3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta ja
osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
liikkeeseen laskemisesta 



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden sekä myös osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisten optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, maksua vastaan tai
maksutta, yhdessä tai useammassa erässä siten, että liikkeeseen laskettavien
uusien osakkeiden enimmäismäärä olisi yhteensä 5.000.000.000 kappaletta.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi antaa hallitukselle
valtuutuksen päättää Yhtiön osakepääoman korottamisesta yhteensä enintään
5.000.000 eurolla. Valtuutus oikeuttaisi korottamaan osakepääomaa siirtämällä
varoja ylikurssirahastosta tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. 



Valtuutus oikeuttaisi hallituksen poikkeamaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ja hyväksymään osakkeiden tai erityisten oikeuksien maksu
kuittauksena tai muuna suorituksena. Hallituksella olisi oikeus päättää
kaikkien liikkeeseenlaskujen ehdoista kaikilta muilta osin valtuutuksen
nojalla. 



Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä.
Valtuutus korvaisi kaikki aiemmat valtuutukset. 





Yhtiökokouksen asiakirjat



Edellä mainitut hallituksen ehdotukset, tämä kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
ja muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät nähtävillä
pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä 8.6.2011 lähtien
GeoSentric Oyj:n Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön
pääkonttorissa Salossa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. 



Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa, ja Yhtiö
toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista sekä
tästä kutsusta. 



Osakkeiden ja äänien kokonaismäärä



Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun päivämääränä 8.6.2011 GeoSentric Oyj:llä on
yhteensä 924.656.354 osaketta, jotka ovat kaikki samaa osakesarjaa. Jokainen
osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten
924.656.354. 



Osallistumisoikeus



a) Osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.6.2011
rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen
Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon. 



b) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä
eli 16.6.2011 klo 10.00. Osallistuakseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan tulee olla yhteydessä omaisuudenhoitajaansa ja pyytää
osakkeiden rekisteröimistä tilapäiseen osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla
rekisteröity viimeistään 23.6.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen, merkittäväksi Yhtiön
osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 



Ilmoittautuminen



Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava
osallistumisestaan viimeistään 23.6.2011 klo 12.00 Yhtiön pääkonttoriin
puhelimitse +358 (0)20 7700800 (Minna Suokas), telefaxilla +358(0)2 7332633,
kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse
msuokas@gypsii.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 



Asiamiehet ja valtakirjat



Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan
kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. 



Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu
luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa useampi valtuutettu asiamies,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla,
kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettava erikseen
kokoukseen rekisteröidyttäessä. 



Kaikki valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä
mainitun ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric
Oyj, PL 84, 24101 Salo, osoittaen ne Minna Suokkaalle. 



Kyselyoikeus



Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukaan yhtiökokouksessa läsnä olevilla
osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 





GEOSENTRIC OYJ



Hallitus



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet