Digia Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Helsinki, 2015-02-05 07:01 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Digia Oyj Pörssitiedote
5.2.2015 kello 08.01 



KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 12.3.2015 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Valimotie 21, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00. 

A.     YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,05 euroa osakkeelta emoyhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 16.3.2015 on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osinko maksetaan 23.3.2015. 

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot
pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa
kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi
kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta
ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön
hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä
mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista
kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että
tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset
korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. Lisäksi hallitus esittää, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi seitsemän. 

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 53,61 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kari Karvinen on ilmoittanut, että yhtiön
yhtenä perustajana hän on ollut Digian ja sen edeltäjän SysOpenin hallituksessa
yhtäjaksoisesti jo lähes 25 vuotta, eikä sen johdosta ole enää käytettävissä
uudelleenvalintaa varten. 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat seitsemän tehtävään suostumuksensa
antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Päivi Hokkanen, Robert Ingman,
Pertti Kyttälä, Seppo Ruotsalainen, Leena Saarinen ja Tommi Uhari sekä uutena
jäsenenä Kai Öistämö (hallitusammattilainen). 

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 53,61 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle
valitaan uusi tilintarkastaja ja että uudeksi tilintarkastajaksi valitaan
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Virpi Halonen, KHT. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös
osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai
osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa
kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 11.3.2014 antaman valtuutuksen
ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 12.9.2016 saakka. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa
erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla
hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.  Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän
hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta
ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 11.3.2014
antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli
12.9.2016 saakka. 

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat. Digia Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 18.2.2015. Päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
26.3.2015 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
2.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 9.3.2015 kello 10.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä
mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 

a)  Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.com/yhtiokokous2015,
b)  puhelimitse numeroon 010 313 5597,
c)  sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
d)  kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Saija Serpola, Valimotie 21, 00380
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.digia.fi. 

3. ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. MUUT TIEDOT

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2015 yhteensä 20.875.645 osaketta ja
ääntä. 



Helsingissä 5. helmikuuta 2015



Digia Oyj

Hallitus



Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Juha Varelius, gsm 0400 855849, sähköposti:
juha.varelius@digia.com 



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.digia.fi