Sampo - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ                  PÖRSSITIEDOTE          11.2.2015 klo 14.10



Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16.4.2015 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab,
Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Konsernijohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta 1,95 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien
osinkojen yhteismäärä on 1 092 000 000,00 euroa. Loput varoista jätetään omaan
pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
20.4.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.4.2015.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen jäsenten
palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen jälkeen.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi
hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan
todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon
kuluessa tammi-syyskuun 2015 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä
ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.
Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli
hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin
luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén,
Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos
uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Matti Vuoria ei ole käytettävissä
uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Risto Murto
valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodin mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto,
Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila,
Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien
kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2014 KHT-yhteisö Ernst & Young. Vuonna 2014
tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä
2 304 670 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 382 779 euroa.
Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin 60 prosenttia liittyi
Suomi-yhtiön ryhmäeläkevakuutuskannan siirron valmistelutyöhön loppuosan
kohdistuessa pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Tomi Englund
tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee
Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-
sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää
prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan
mitätöitäväksi.

Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa
pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia
varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joilla sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita
hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja
ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä
ja niiden julkistamista.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internetsivuilla
www.sampo.com/vuosikertomus viimeistään 12.3.2015. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla
www.sampo.com/yhtiokokous 30.4.2015 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.4.2015
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2015 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai - perjantai klo 8.00 - 16.00;

c) faksilla numeroon 010 516 0719; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100
Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 9.4.2015 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-
osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.4.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu
27, 00100 Helsinki.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2015 yhteensä 558 800 000 A-sarjan
osaketta, jotka edustavat 558 800 000 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta,
jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 560 000 000 osaketta ja
564 800 000 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja
B-sarjan osakkeella viisi ääntä.



Helsinki, 11.2.2015

SAMPO OYJ
Hallitus



Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com


[HUG#1893587]