Sampo - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Sampo Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ                        PÖRSSITIEDOTE                                       27.3.2024 klo 13.59

Sampo Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on tehnyt 25.4.2024 kokoontuvalle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista ja hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka maksetaan vuotuisia palkkioita seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 235 000 euroa (aiemmin 228 000 euroa)
• hallituksen varapuheenjohtajalle 135 000 euroa (aiemmin 131 000 euroa)
• kullekin muulle hallituksen jäsenelle 104 000 euroa (aiemmin 101 000 euroa)
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 29 000 euroa (aiemmin 28 000 euroa)
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle lisäksi 6 600 euroa (aiemmin 6 400 euroa).

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Steve Langan, Risto Murto, Antti Mäkinen, Markus Rauramo ja Annica Witschard uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Fiona Clutterbuck ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Astrid Stange valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Stange on koulutukseltaan taloustieteiden tohtori ja hänellä on yli 20 vuoden kokemus vahinkovakuutusalasta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Antti Mäkisen ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin.

Sampo Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotukset sekä Astrid Stangen ansioluettelo ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Sampo Oyj:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkaistiin 8.2.2024, ja ne ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Lisätiedot:

Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030

Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

LIITE 1

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:

• 235 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle (aiemmin 228 000 euroa);
• 135 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle (aiemmin 131 000 euroa);
• 104 000 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle (aiemmin 101 000 euroa);
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 29 000 euroa (aiemmin 28 000 euroa); ja
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle lisäksi 6 600 euroa (aiemmin 6 400 euroa).

Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 3 prosenttia. Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta vertailee säännöllisesti palkkioita Sampo-konsernia vastaavien yhtiöiden hallitusten jäsenten palkkiotasoon. Vertailun perusteella valiokunta on todennut, että hallituksen jäsenten vuotuinen palkkio on kansainvälisen vertailuryhmän hallituspalkkioiden keskiarvon tasolla. Valiokunta on myös ottanut huomioon Sampo-konserniin soveltuvan sääntelyn heijastumisen hallitustyöskentelyn vaativuuteen.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenille hyvitetään tai maksetaan kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien hallituksen jäsenen toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä mahdolliset konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Edellä mainitusta poiketen, hallituksen jäsenen ei edellytetä hankkivan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita, mikäli hän omistaa kyseisiä osakkeita vähintään hänelle maksettavan bruttovuosipalkkion kaksinkertaisen arvon verran. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Hallituksen jäsen on velvollinen tekemään osakkeiden hankinnan tammi–syyskuun 2024 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2024 aikana tai, mikäli tämä ei olisi soveltuva sääntely huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän tämän ehdotuksen mukaisesti hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy ennen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, voidaan kyseiselle hallituksen jäsenelle maksettu palkkio periä takaisin samassa suhteessa, kuin toimikautta on jäänyt kesken.

Maaliskuun 27. päivänä 2024

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

LIITE 2

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja hallituksen jäsenet

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Steve Langan, Risto Murto, Antti Mäkinen, Markus Rauramo ja Annica Witschard uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Fiona Clutterbuck ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Astrid Stange valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Antti Mäkisen ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan näkemys on, että ehdotettu hallitus ja kaikki sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin. Lisäksi valiokunta katsoo, että ehdotettu kokoonpano mahdollistaa hallituksen tehokkaan työskentelyn sekä vastaa yhtiön nykyisiä ja tulevia tarpeita.

Hallituksen uusi jäsen

Astrid Stangella on yli 20 vuoden kokemus vahinkovakuutusalasta, mukaan lukien vakuutus- ja finanssialan strateginen konsultointi Boston Consulting Groupissa ja johtotehtävät vakuutuskonserni AXA:ssa. Vuodesta 2022 alkaen hän on toiminut ELEMENT Insurancen toimitusjohtajana. Stange toimii myös Lufthansan ja Moody’sin hallintoneuvostojen jäsenenä sekä Atosin hallituksen jäsenenä. Hän on syntynyt vuonna 1965 ja valmistunut taloustieteiden tohtoriksi Braunschweigin teknillisestä yliopistosta.

Monimuotoisuus ja riippumattomuus

Hallituksen kokoonpanoa ehdottaessaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallitus koostuu ensiluokkaisista ammattilaisista ja että hallituksella on kokonaisuutena sen työn kannalta riittävä osaaminen ja kokemus konsernin toiminnan kannalta tärkeimpien alueiden ja markkinoiden yhteiskunnallisista, liiketoiminnallisista ja kulttuurisista olosuhteista.

Määritellessään tässä ehdotettavien hallituksen jäsenten soveltuvuuskriteerejä valiokunta on arvioinut, että Sampo Oyj:n hallituksen kokoonpanossa on Sampo-konsernin strategiasta ja sen liiketoimintojen tämänhetkisestä vaiheesta johtuen painotettava yhä enemmän vahinkovakuutukseen liittyvää osaamista. Hallituksen kokoonpanoa ehdotettaessa merkittävä tekijä on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti myös hallituksen monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma, maantieteellinen jakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta. Hallituksen asettaman tavoitteen mukaisesti molempia sukupuolia on oltava edustettuna aina vähintään 37,5 prosenttia. Edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamiseksi valiokunta on ulkopuolisen neuvonantajan avustuksella kartoittanut soveltuvia ehdokkaita hallituksen jäsenen tehtävään maantieteellisesti laajalta alueelta. Suoritetun kartoituksen perusteella valiokunta on todennut, että soveltuvien ja käytettävissä olevien ehdokkaiden lukumäärä on hyvin rajallinen.

Huolellisesti valmistellusta ja toteutetusta kartoitusprosessista huolimatta ehdotettu hallituksen kokoonpano ei täytä sille asetettua tavoitetta, jonka mukaan molempia sukupuolia on oltava edustettuna aina vähintään 37,5 prosenttia. Tähän on vaikuttanut niin käytettävissä olevien ja soveltuvien uusien ehdokkaiden rajallinen määrä kuin myös entisen hallituksen jäsenen Johanna Lammisen toimikauden päättyminen Sampo Oyj:n jakautumisen yhteydessä sekä se, ettei hallituksen jäsen Fiona Clutterbuck ole enää käytettävissä uudelleen valintaan. Sammon hallitus on edelleen sitoutunut molemmille sukupuolille asettamaansa tavoitteeseen ja jatkaa pyrkimyksiä tavoitteen täyttämiseksi asetettaessa henkilöitä ehdolle hallituksen jäsenen tehtävään seuraavan kerran.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Näin arvioidessaan valiokunta on ottanut huomioon, että Jannica Fagerholm on toiminut Sampo Oyj:n hallituksessa yli 10 vuotta yhtäjaksoisesti. Valiokunta on kokonaisarvioinnin perusteella katsonut, ettei pitkä hallitusjäsenyys itsessään vaaranna Jannica Fagerholmin riippumattomuutta eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan. Lisäksi valiokunta toteaa, että Jannica Fagerholmin rooli tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on jatkuvuuden kannalta keskeinen Sampo-konsernin siirryttyä puhtaaksi vahinkovakuutuskonserniksi.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Maaliskuun 27. päivänä 2024

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

LIITE: Astrid Stangen ansioluettelo

Ansioluettelo:

Astrid Stange
s. 1965

Koulutus:

Braunschweigin teknillinen yliopisto

• taloustieteiden tohtori 1993

Bochumin Ruhrin yliopisto

• taloustieteiden opintoja rahoitus-, pankki- ja vakuutusalalla 1984–1989

Työkokemus:

ELEMENT Insurance AG

• toimitusjohtaja 2022–

AXA Group Operations SA

• toimitusjohtaja 2018–2021

AXA SA

• konsernin operatiivinen johtaja 2017–2021
• konsernin hallintoneuvoston jäsen 2017–2021

AXA Germany

• johtoryhmän jäsen; strategia-, HR-, organisaatio ja asiakashallinta 2014–2017

The Boston Consulting Group

• strategiakonsultti vakuutus- ja rahoitusalalla 1998–2014

Bertelsmann Buch-Club Germany

• suoramarkkinointipalveluiden johtaja 1995–1998

Bertelsmann Buch AG

• johdon assistentti 1993–1995

Braunschweigin teknillinen yliopisto

• tutkimusassistentti 1990–1993

Luottamustoimet:

Moody’s Investors Service, EU:n ja Ison-Britannian hallintoneuvostojen jäsen 2023–

Atos SE, hallituksen jäsen 2022–

• palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja
• tarkastusvaliokunnan jäsen
• tilapäisen valiokunnan jäsen

Lufthansa Group, hallintoneuvoston jäsen 2020–