2022-06-29 13:00:00 CEST

2022-06-29 13:00:04 CEST


REGULATED INFORMATION

Finnish
EAB Group Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Evli Oyj on julkaissut Evli Oyj:n ja EAB Group Oyj:n yhdistymistä varten laaditun vapautusasiakirjan, EAB aikoo järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen


EAB GROUP OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.6.2022 KLO 14:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN
VASTAISTA.

EVLI OYJ ON JULKAISSUT EVLI OYJ:N JA EAB GROUP OYJ:N YHDISTYMISTÄ VARTEN
LAADITUN VAPAUTUSASIAKIRJAN, EAB AIKOO JÄRJESTÄÄ YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN

Evli Oyj (”Evli”) ja EAB Group Oyj (”EAB”) tiedottivat 31.5.2022, että Evli ja
EAB ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja
sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) yhtiöiden yhdistämiseksi
(”Yhdistynyt Yhtiö”). Yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006,
muutoksineen) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa EAB:n kaikki varat ja
velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen
suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.10.2022.

Evlin ja EAB:n hallitukset ovat 3.6.2022 ehdottaneet yhtiöiden 14.7.2022
järjestettäville ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät
Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Evli ja EAB ovat sopineet Yhdistymissopimuksessa ja Sulautumissuunnitelmassa
jatkavansa normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen ja aiemman käytäntönsä
mukaisesti sulautumisprosessin aikana. Edellä mainitusta poiketen Evli ja EAB
ovat sopineet, että EAB:llä on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen varoja ennen
Sulautumisen suunniteltua täytäntöönpanopäivää yhteensä enintään seuraavista
pienemmän (a) 2 350 000 euroa tai (b) määrän, jonka EAB voi jakaa siihen
soveltuvien lakisääteisten vakavaraisuusvaatimusten puitteissa. EAB:n on
tarkoitus järjestää arviolta elo-syyskuussa 2022 ylimääräinen yhtiökokous, jossa
käsitellään välitilinpäätös Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman
mukaisen osingon maksamiseksi.

Vapautusasiakirja

Evli on tänään julkaissut Sulautumista koskevan vapautusasiakirjan
(”Vapautusasiakirja”), joka on laadittu EAB:n ylimääräistä yhtiökokousta varten
sekä sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden tarjoamiseksi EAB:n
osakkeenomistajille. Vapautusasiakirja on laadittu komission delegoidun
asetuksen (EU) 2021/528 (”Delegoitu Asetus”), mukaisesti. Vapautusasiakirja ei
ole EU:n esiteasetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) tarkoitettu esite, eikä
Finanssivalvonta tai muukaan viranomainen ole hyväksynyt Vapautusasiakirjaa.
Esiteasetuksen artiklan 1 (4)(g) kohdan mukaan Sulautumisen yhteydessä
sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden osalta voidaan poiketa
velvollisuudesta laatia ja julkaista Esiteasetuksen mukainen esite. Tällöin
edellytetään, että yleisön saataville asetetaan Vapautusasiakirja, joka sisältää
kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan.
Vapautusasiakirja on julkaistu ainoastaan suomeksi.

Vapautusasiakirja on saatavilla arviolta 29.6.2022 alkaen Evlin ja EAB:n
verkkosivustoilla osoitteissa www.evli.com/yhtiokokous sekä
www.eabgroup.fi/sijoita-meihin/hallinnointi/yhtiokokous. Vapautusasiakirja on
voimassa 14.7.2022 pidettäviin Evlin ja EAB:n ylimääräisiin yhtiökokouksiin
saakka, ja se on tarkoitus julkaista sulautumisvastikkeena annettavien
osakkeiden listalleoton yhteydessä uudelleen soveltuvin osin päivitettynä.

Vapautusasiakirjaan on sisällytetty Delegoidun Asetuksen vaatimusten mukaisesti
kuvaus ja taloudelliset tiedot liiketoimen merkittävistä vaikutuksista
Yhdistyneen Yhtiön tilinpäätökseen. Nämä aiemmin julkistamattomat taloudelliset
tiedot julkistetaan tässä tiedotteessa. Isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla
termeillä, joita ei ole määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin
Vapautusasiakirjassa.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot

Havainnollistavat taloudelliset tiedot Sulautumisen merkittävistä vaikutuksista
Evlin tilinpäätökseen on laadittu Evlissä sovellettavan IFRS
-tilinpäätösstandardin ja Evlin tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisesti.
Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään
ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa tarkastelujakson
alusta alkaen. Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot on laskettu
yhdistämällä Evlin ja EAB:n 31.12.2021 päättyneen tilikauden taloudelliset
tiedot alla kuvatulla tavalla.

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty vain
havainnollistamistarkoituksessa, ja ne perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen.
Niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, mahdollisten
laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokulujen, verovaikutusten eikä
mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Havainnollistavat yhdistetyt
taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä,
synergiaetuja tai tulevia integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän
Sulautumisen seurauksena. Havainnollistavat yhdistellyt taloudelliset tiedot
perustuvat tilintarkastettuihin tietoihin. Yhdistelyn mukaiset tiedot ovat
tilintarkastamattomia.

Taloudellisessa raportoinnissa Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen
yhdistämisenä IFRS 3 -standardin mukaista hankintamenetelmää käyttäen.
Hankintavastike määritetään perustuen Sulautumisvastikkeen käypään arvoon
Täytäntöönpanopäivänä. Sulautumisvastikeosakkeiden käyvän arvon määrä kirjataan
Evlin konsernitilinpäätöksessä oman pääoman lisäykseksi siten, että osakepääomaa
korotetaan 30 miljoonalla eurolla Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja ylimenevä
osuus kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sulautumisvastikkeen
suuruus perustuen 31.5.2022 Evlin B-osakkeen hintanoteeraukseen Nasdaq Helsinki
Oy:n pörssilistalla oli yhteensä noin 44 miljoonaa euroa, josta osakkeina
suoritettava määrä oli noin 41 miljoonaa euroa. Lopullinen Sulautumisvastikkeen
suuruus määräytyy Evli Oyj:n B-osakkeen käyvän arvon perusteella
Täytäntöönpanopäivänä. Hankintamenetelmässä Evliin siirtyvät EAB:n varat ja
velat arvostetaan hankinta-ajankohtana käypiin arvoihin ja määrä, jolla
hankinnasta suoritettava Sulautumisvastike ylittää yksilöitävissä olevan
nettovarallisuuden käyvän arvon, kirjataan liikearvoksi. EAB:n nettovarojen
kirjanpitoarvo EAB:n 31.12.2021 konsernitaseessa oli 20,6 miljoonaa euroa.

Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

Seuraavassa esitetään Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavia yhdistettyjä
tuloslaskelmatietoja perustuen Evlin tilintarkastettuun carve-out
-tilinpäätökseen 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta ja EAB:n
tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta.

(MEUR)                 Yhdistelty  Evli   EAB
Nettoliikevaihto1)     133,7       116,2  17,5
Henkilöstökulut        -45,2       -36,6  -8,6
Muut hallintokulut     -20,6       -17,6  -3,0
Liiketoiminnan muut    -2,1        -1,3   -0,8
kulut
Osuus                  0,7         0,5    0,2
osakkuusyhtiöiden
tuloksesta
EBITDA2)               66,6        61,5   5,1
% nettoliikevaihdosta  50%         53%    29%

Poistot ja             -7,3        -4,8   -2,5
arvonalentumiset
Liikevoitto3)          59,3        56,6   2,6
% nettoliikevaihdosta  44%         49%    15%

1) Havainnollistava
yhdistelty
nettoliikevaihto on
laskettu
yhdistelemällä Evlin
ja EAB:n
liiketoiminnan
tuotot, korkotuotot,
palkkiokulut sekä
korkokulut Evlin
raportointikäytännön
mukaisesti. EAB on
aiemmin raportoinut
korkotuotot ja kulut
erillisinä erinä
liikevoiton jälkeen.
Yhdistelyä varten
kyseiset erät on
uudelleenluokiteltu
osaksi
nettoliikevaihtoa.

2) Liikevoitto +
poistot ja
arvonalentumiset

3) Havainnollistava
yhdistelty
liikevoitto ei
sisällä mitään Evlin
ja EAB:n
yhdistymisen
yhteydessä IFRS
-standardien
mukaisesti
kirjattavien
hankintamenon
kohdistuksen
vaikutuksia, kuten
poistoja käyvän
arvon kohdistuksista
pitkäaikaisiin
varoihin tai muita
hankintamenon
kohdistamisen
vaikutuksia, eikä se
muun muassa tästä
syystä kuvasta
Yhdistyneen Yhtiön
liikevoittoa
tulevaisuudessa.

EAB GROUP OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Evlin puolesta:

Maunu Lehtimäki, toimitusjohtaja, Evli Oyj, p. +358 50 553
3000, maunu.lehtimaki@evli.com

Haastattelupyynnöt yhtiön viestinnän kautta:
Mikaela Herrala, johtaja, markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli
Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com

EAB:n puolesta:

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja, EAB Group, p. +358 50 569 3416,
daniel.pasternack@eabgroup.fi

Evli ja EAB lyhyesti

Evli lyhyesti

Meille vauraus merkitsee keinoa edistää hyvää niin yksilön kuin yhteiskunnan
tasolla. Autamme yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan
varallisuuttaan vastuullisesti, kokemukseemme, asiantuntemukseemme ja
pohjoismaisiin arvoihin nojaten.

Olemme Suomen johtava varainhoitaja*, joka palvelee niin instituutio-, yritys-
kuin yksityisasiakkaita. Palveluihimme sisältyvät sijoitusrahastot, varainhoito-
ja pääomamarkkinapalvelut, vaihtoehtoiset sijoitustuotteet, yritysanalyysi,
kannustinjärjestelmien suunnittelu ja hallinnointi sekä
yritysjärjestelypalvelut. Vastuullisuus on osa jokaista sijoituspäätöstämme, ja
asiakkaamme arvostavat asiantuntijuuttamme vastuullisuuskysymyksissä. Evli on
myös Suomen parhaaksi arvioitu varainhoitaja vastuullisessa sijoittamisessa.**

Evli-konsernissa työskentelee noin 250 ammattilaista, ja Evlin hallinnoitavana
on noin 15,8 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 3/2022). Evli Oyj:n B
-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle.

*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019,
2021, Kantar Prospera Private Banking 2019, 2020 Finland

**SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services Finland
2021

EAB lyhyesti

Elite Alfred Berg on sijoittamisen asiantuntija, joka auttaa suomalaisia
yksityishenkilöitä, ammattisijoittajia ja yrityksiä hoitamaan varallisuuttaan
kokonaisvaltaisesti, suunnitelmallisesti ja vastuullisesti. Palveluihimme
luottaa jo yli 10 000 asiakasta, joiden puolesta hoidamme lähes 4 miljardin
euron varallisuutta. Teemme salkunhoitoyhteistyötä Norjan ja Ruotsin Alfred
Bergin kanssa, ja yhteen laskettu pohjoismainen asiakasvarallisuutemme on 15
miljardia euroa. Suomen johtavana henkilöstörahastojen tarjoajana palvelemme
myös 95 000 henkilöstörahastojäsentä. Asiakkaitamme palvelee yli 100
sijoitusalan ammattilaista 13 paikkakunnalla ympäri Suomea.

Elite Alfred Berg on EAB-konsernin markkinointinimi. Konsernin emoyhtiön EAB
Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Konserniin
kuuluu sijoituspalveluita tarjoava EAB Varainhoito Oy ja rahastoyhtiönä ja
vaihtoehtorahaston hoitajana toimiva EAB Rahastoyhtiö Oy. Tutustu EAB-konsernin
palveluihin osoitteessa www.eabgroup.fi.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.eabgroup.fi

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu
levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa,
jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Yhdistyneen Yhtiön
osakkeita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa
Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon
Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Evlin tai EAB:n antama tai niiden puolesta annettu tarjous
myydä arvopapereita tai pyyntö saada tarjouksia ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä Vapautusasiakirja. Kaikki
päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista EAB:n
absorptiosulautumista Evliin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka
sisältyvät soveltuvin osin Evlin ja EAB:n yhtiökokouskutsuihin,
Vapautusasiakirjaan sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista.
Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Vapautusasiakirjaan, jossa esitetään
kattavammat tiedot Yhdistyneestä Yhtiöstä ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat
tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne
ole takeita Yhdistyneen Yhtiön tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin
tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat
osoittautua virheellisiksi. Evlin tai EAB:n osakkeenomistajien ei pitäisi
tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat
aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai
taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa
nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan
tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Evli tai EAB tai mikään niiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään
muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin
huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Evlin ja EAB:n laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin
perustuvia arvioita eduista, joita Sulautumisella odotetaan saavutettavan.
Oletukset arvioiduista eduista ja Sulautumisen aiheuttamista kustannuksista ovat
luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä
liiketoimintaan, talouteen, sääntelyyn ja kilpailuun liittyviä riskejä ja
epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta
mahdollisesti saatavat todelliset edut ja Sulautumiseen liittyvät kustannukset
poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi
olla varmuutta siitä, että Sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa
kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.