2013-02-14 08:00:00 CET
2013-02-14 08:02:55 CET
REGULATED INFORMATION
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Ehdotettu 260 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti
Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
14.2.2013
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI
SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTYÄ.
TÄMÄ TIEDOTE ON MAINOS EIKÄ LISTALLEOTTOESITE EIKÄ SIJOITTAJIEN PIDÄ MERKITÄ TAI
OSTAA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA OSAKKEITA TAI ARVOPAPEREITA PAITSI NIITÄ
KOSKEVAAN LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVIEN TIETOJEN PERUSTEELLA EDELLYTTÄEN,
ETTÄ FINANSSIVALVONTA HYVÄKSYY LISTALLEOTTOESITTEEN, JONKA TALVIVAARA AIKOO
JULKAISTA MERKINTÄETUOIKEUSANNIN YHTEYDESSÄ. KOPIOITA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ ON
SAATAVILLA TALVIVAARAN REKISTERÖIDYSSÄ OSOITTEESSA JULKAISUN JA JAKELUN JÄLKEEN.
Ehdotettu 260 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") julkistaa tänään
ehdotuksen kerätä yhteensä 260 miljoonan euron bruttovarat
merkintäetuoikeusannilla.
Pääkohdat
* Ehdotetulla merkintäetuoikeusannilla pyritään:
- varmistamaan maksuvalmius tuotannon jatkuvalle ylösajolle kohti
täyttä kapasiteettia;
- tarjoamaan sopiva pääomarakenne, joka mahdollistaa lyhytaikaisten ja
keskipitkän aikavälin lainojen, mukaan lukien toukokuussa 2013 erääntyvien
vaihtovelkakirjojen, uudelleenrahoittamisen tai takaisinmaksun; ja
- täyttämään muutetun luottolimiitin jälkiehto
· Merkintätakaus Pekka Perän, Solidiumin ja Varman peruuttamattomien
merkintäsitoumusten ja J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n,
BofA Merrill Lynchin, BNP PARIBAS:n ja Danske Bank A/S Helsingin sivukonttorin
standby-merkintätakaussitoumusten yhdistelmän johdosta
· Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdot arvioidaan julkaistavan 8.3.2013
· Muutettu 100 miljoonan euron luottolimiitti (josta 70 miljoonaa euroa
on nostettu), joka muun muassa muuttaa aikaisemman luottolimiitin taloudellisia
kovenantteja ja tuotantokovenantteja vastaamaan Talvivaaran nykyistä
liiketoimintaa
· Talvivaara on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka
arvioidaan pidettävän 8.3.2013, saadakseen päätöksen hallituksen
valtuuttamisesta laskemaan liikkeeseen enintään 26 miljardia uutta osaketta
merkintäetuoikeusannilla
· Väliaikaiset rahoitusjärjestelyt solmittu Nyrstarin kanssa 12
miljoonasta eurosta ja Camecon kanssa 10 miljoonasta Yhdysvaltain dollarista
· Talvivaaran tilinpäätöstiedote sekä tilinpäätös ja siihen liittyvä
hallituksen toimintakertomus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on myös
julkistettu tänään
Tapani Järvinen, Talvivaaran hallituksen puheenjohtaja, sanoi:"Vaikka Talvivaara on viime aikoina kohdannut useita merkittäviä haasteita,
jotka heijastuvat Yhtiön tämän hetkiseen maksuvalmiuteen ja ehdotetun pääoman
keräämisen tarpeellisuuteen, hallitus suhtautuu luottavaisesti Talvivaaran
mahdollisuuksiin pitkällä aikavälillä merkittävien sulfidisten
nikkelivarantojen, ylösajon jälkeisen kustannustehokkaan biokasaliuotusprosessin
ja nikkeliteollisuuden pitkän aikavälin perustekijöiden ansiosta.
Kuitenkin Talvivaaran vuoden 2012 kuluessa kohtaamat tuotannolliset haasteet
ovat korostaneet tarvetta keskittyä Talvivaaran tuotantoprosessien
vakaannuttamiseen ja parantamiseen, jotta voidaan palata tuotannon kestävään
ylösajoon kohti tavoiteltua 50 000 tonnin täyttä vuosikapasiteettia nikkelille.
Talvivaara on ryhtynyt useisiin toimenpiteisiin lyhyen aikavälin tuotannollisten
haasteiden ratkaisemiseksi, mutta näiden toimenpiteiden täyden vaikutuksen
toteutuminen kestää pitkään. Tänään julkistettujen rahoitusjärjestelyjen kautta
me luomme vahvan pääomarakenteen, joka mahdollistaa sen, että Talvivaara
ratkaisee vallitsevat haasteensa ja jatkaa menestyksekästä toimintojensa
ylösajoa.
Lisäksi Talvivaaran kokemat tuotantovajaukset yhdistettynä nikkelin heikkoon
hintaympäristöön ovat rasittaneet maksuvalmiustilannetta, minkä hallitus odottaa
kärjistyvän vuonna 2013 johtuen vallitsevien vesitaseongelmien vaikutuksesta
tuotantoon. Tästä syystä hallitus uskoo, että Talvivaaran tulee vahvistaa
maksuvalmiuttaan varmistaakseen riittävän käyttöpääoman ja mahdollistaakseen
lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen, mukaan lukien toukokuussa
2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen, takaisinmaksun tai uudelleenrahoittamisen.
Vallitsevista tuotannollisista haasteista ja niiden ratkaisemiseen vaadittavasta
työstä huolimatta, hallitus suhtautuu edelleen luottavaisesti Talvivaaran
tulevaisuuteen kansainvälisesti merkittävänä suomalaisena kaivosalan osaajana.
Hallitus keskittyy jatkossakin ensisijaisesti arvon säilyttämiseen ja
parantamiseen Talvivaaran kaikkien osakkeenomistajien eduksi. Olemme
luottavaisia, että ehdotettu 260 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti on Yhtiön
kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukainen."
Merkintäetuoikeusannin tausta ja syyt
Talvivaara on kohdannut useita tuotannollisia haasteita tuotantonsa
ylösajovaiheessa. Nämä haasteet johtivat siihen, että Talvivaara ei saavuttanut
vuosille 2010, 2011 ja 2012 asetettuja alkuperäisiä tuotantotavoitteitaan.
Erityisesti vuoden 2012 kuluessa Talvivaara kohtasi yhä suurempia haasteita
kaivoksen vesitaseessa, kun lumen nopea sulaminen keväällä sekä historiallisen
suuri sademäärä keväällä ja kesällä johtivat kaivosalueelle kertyneen
ylimääräisen vesimäärän olennaiseen kasvuun. Haastava vesitase pakotti
Talvivaaran keskeyttämään uuden malmin tuotannon väliaikaisesti syyskuussa
2012, laimensi metallipitoisuuksia kiertoliuoksessa vähentäen metallien
tuotantoa ja kulminoitui lopulta kipsisakka-altaan vuotoon marraskuussa 2012.
Nämä ongelmat ovat korostaneet tarvetta keskittyä Talvivaaran tuotantoprosessien
vakaannuttamiseen ja parantamiseen, jotta voidaan palata tuotannon kestävään
ylösajoon kohti tavoitteena olevaa 50 000 tonnin nikkelin täyttä
vuosikapasiteettia. Talvivaaran liiketoiminnan tulokseen vuonna 2012 vaikutti
lisäksi epäedullisesti vallitseva nikkelin heikko hintaympäristö. Hallitus
uskoo, että Talvivaaran haastavaa maksuvalmiustilannetta tulee todennäköisesti
kärjistämään vuonna 2013 vallitsevien vesitaseongelmien vaikutukset tuotantoon
sekä toukokuussa 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen jäljellä olevan 76,9
miljoonan euron osuuden erääntyminen.
Talvivaara on toteuttamassa useita toimenpiteitä ratkaistakseen tuotannollisia
haasteitaan lyhyellä aikavälillä, mukaan lukien:
* Ylimääräisen veden poisto Talvivaaran kaivoksen alueelta;
* Toimenpiteet suljetun vesikierron saavuttamiseksi;
* Biokasaliuotuksen tehokkuuden parantaminen; ja
* Talvivaaran tuotantoprosesseissa jo saavutetun vakauden parantaminen ja
ylläpitäminen.
Näiden toimenpiteiden täyden vaikutuksen toteutuminen kuitenkin vie aikaa, ja
Talvivaara odottaa tällä hetkellä tuotantonsa olennaisen ylösajon alkavan vuoden
2013 jälkipuoliskolla. Vallitsevan nikkelin hinnan epävakauden ja odotettavien
lyhyen aikavälin tuotantomäärien johdosta Talvivaara uskoo, että sen tulee
vahvistaa maksuvalmiuttaan varmistaakseen riittävän käyttöpääoman ja
mahdollistaakseen lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen, mukaan
lukien vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen, takaisinmaksun ja
uudelleenrahoittamisen.
Talvivaara on tullut siihen johtopäätökseen, että oman pääoman kerääminen on
paras mahdollinen tapa varmistaa, että Talvivaaran maksuvalmius tuotannon
jatkuvalle ylösajolle kohti täyttä kapasiteettia on riittävä. Tavoitteena on
myös saavuttaa sopiva pääomarakenne, joka mahdollistaa lyhytaikaisten ja
keskipitkän aikavälin lainojen uudelleenrahoituksen ja takaisinmaksun. Lisäksi
varojen saaminen ehdotetusta merkintäetuoikeusannista täyttää muutetun
luottolimiittisopimuksen mukaisen jälkiehdon, kuten jäljempänä kuvataan.
Väliaikaiset rahoitusjärjestelyt
Varmistaakseen, että sillä on riittävä maksuvalmius ennen kuin se saa varat
ehdotetusta merkintäetuoikeusannista, Talvivaara on solminut Camecon ja
Nyrstarin kanssa muutossopimukset. Camecon kanssa solmitun sopimuksen mukaan
Camecon uraanin talteenottolaitoksen rakentamista varten Talvivaara Sotkamolle
maksaman ennakkosijoituksen määrää nostettiin 10 miljoonalla Yhdysvaltain
dollarilla 70 miljoonaan Yhdysvaltain dollariin sekä muutossopimuksen kestoa
pidennettiin 31.12.2017 asti ja kaupallisia ehtoja tarkistettiin. Nyrstarin
kanssa solmitun sopimuksen mukaan Talvivaara vastaanottaa 12 miljoonan euron
ennakkomaksun vastineena siitä, ettei Nyrstarilta veloiteta alkuperäisen sinkin
tuotevirtasopimuksen mukaisesti 350 euron louhimis- ja prosessointimaksua
sinkkitonnilta seuraavasta 38 000 tonnista sinkkirikastetta, joka toimitetaan
Nyrstarille.
Merkintäetuoikeusanti ja muutettu luottolimiitti
Talvivaara solmi 13.2.2013 muutetun luottolimiittisopimuksen, joka muun muassa
muuttaa aikaisemman luottolimiittisopimuksen taloudellisia kovenantteja ja
tuotantokovenantteja vastaamaan Talvivaaran nykyistä toimintaa, ja sen vuoksi se
vähentää Talvivaaran kovenanttien noudattamiseen liittyvää riskiä.
Ehdotettu merkintäetuoikeusanti on ehdollinen sille, että osakkeenomistajat
hyväksyvät hallituksen ehdotuksen merkintäetuoikeusannista ylimääräisessä
yhtiökokouksessa. Näin ollen, jos päätöksiä ei hyväksytä ylimääräisessä
yhtiökokouksessa, ehdotettua merkintäetuoikeusantia ei voida toteuttaa. Jos
Talvivaara ei saa ehdotetusta merkintäetuoikeusannista vähintään 240 miljoonan
euron nettovaroja 30.4.2013 mennessä, kyseessä on muutetun
luottolimiittisopimuksen mukainen eräännyttämiseen oikeuttava sopimusrikkomus.
Eräännyttämistilanne voisi aiheuttaa sen, että merkittävä osa Talvivaaran
lainoista tulee vaadittaessa takaisinmaksettavaksi. Lisäksi ilman ehdotetusta
merkintäetuoikeusannista saatavia lisävaroja Talvivaara todennäköisesti menettää
maksuvalmiutensa eikä kykene rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai
maksamaan takaisin velkojaan, mukaan lukien toukokuussa 2013 erääntyviä
vaihtovelkakirjoja. Tällaiset tapahtumat voivat edellyttää Talvivaaran kaivoksen
tai Talvivaaran myyntiä tai Talvivaaran 84 prosentin omistusosuuden myymistä
Talvivaara Sotkamossa, joka omistaa Talvivaaran kaivoksen, ja johtaa
maksukyvyttömyyteen ja lopulta Yhtiön selvitystilaan joutumiseen.
Merkintätakaus- ja merkintäsitoumukset
Ehdotetulla merkintäetuoikeusannilla on merkintätakaus peruuttamattomien
merkintäsitoumusten ja standby-merkintätakauksen yhdistelmän johdosta.
Yhtiö on saanut peruuttamattomat merkintäsitoumukset sen kolmelta suurimmalta
osakkeenomistajaltaan Pekka Perältä, Solidiumilta ja Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varmalta äänestää päätösten puolesta. Edellä mainitut
osakkeenomistajat omistavat yhteensä 104 181 306 osaketta, jotka edustavat noin
38,3 prosenttia tämän tiedotteen päivämääränä liikkeeseenlasketuista osakkeista.
Pekka Perä, joka omistaa noin 20,7 prosenttia tämän tiedotteen päivämääränä
liikkeeseen lasketuista osakkeista, on sitoutunut peruuttamattomasti
merkitsemään sen määrän uusia osakkeita, joiden merkintähinta vastaa yhteensä
(i) 5 miljoonaa euroa lisättynä (ii) 76 prosentilla niistä nettovaroista, jotka
hän saa (A) merkintäoikeuksien myymisestä ehdotetun merkintäetuoikeusannin
merkintäaikana ja (B) osakkeiden myynnistä minä tahansa aikana ennen tämän
merkintäajan päättymistä sekä sitoutui osakkeiden luovutusrajoitussitoumukseen,
joka on voimassa 90 päivää ehdotetun merkintäetuoikeusannin toteuttamisesta.
Pekka Perä on suostunut tekemään kohtuudella parhaansa kerätäkseen ehdoin, jotka
ovat hänen puolestaan kohtuudella hyväksyttävissä, varoja joko lainan oton,
osakkeiden myynnin, merkintäoikeuksien myynnin tai muuta kautta merkitäkseen
uusia osakkeita yli sen määrän, jonka hän edellä mainitusti sitoutui
merkitsemään uusia osakkeita, joiden merkintähinta vastaa yhteensä 5 miljoonaa
euroa.
Solidium, joka omistaa noin 8,9 prosenttia tämän tiedotteen päivämääränä
liikkeeseen lasketuista osakkeista, on sitoutunut peruuttamattomasti
merkitsemään uusia osakkeita täysimääräisesti sille allokoiduilla
merkintäoikeuksilla. Lisäksi Solidium merkitsee uusia osakkeita siltä osin, kuin
niitä ei ole merkintäoikeuksien nojalla merkitty ja maksettu tai toissijaisessa
merkinnässä yhteensä 30 miljoonan euron merkintähintaan saakka.
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 8,7 prosenttia tämän
tiedotteen päivämääränä liikkeeseen lasketuista osakkeista, on sitoutunut
peruuttamattomasti merkitsemään uusia osakkeita täysimääräisesti sille
allokoiduilla merkintäoikeuksilla.
J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, BofA Merrill Lynchl, BNP
PARIBAS ja Danske Bank A/S Helsingin sivukonttori ovat solmineet Talvivaaran
kanssa standby-merkintätakaussopimuksen, jonka mukaan he ovat kukin erikseen
sitoutuneet tietyin ehdoin antamaan merkintätakauksen sille ehdotetun
merkintäetuoikeusannin osalle, jota osakkeenomistajien sitoumukset eivät koske.
Standby-merkintätakaussopimuksen mukaisesti Yhtiö on sitoutunut
luovutusrajoitussitoumukseen, joka on voimassa 180 päivää ehdotetun
merkintäetuoikeusannin toteuttamisesta.
Merkintäetuoikeusannin pääehdot
Hallituksen arvion mukaan ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdot julkaistaan
arviolta 8.3.2013, ja ehdotetun merkintäetuoikeusannin kaikki yksityiskohdat,
kuten ehdot, hinnoittelu ja odotettavissa olevat merkintäetuoikeusannin
nettovarat, sisältävä listalleottoesite julkaistaan arviolta 13.3.2013
Finanssivalvonnan hyväksyttyä sen. Talvivaara odottaa ehdotetusta
merkintäetuoikeusannista arviolta 260 miljoonan euron bruttovaroja.
Merkintähinnan odotetaan olevan euromääräinen, ja siinä odotetaan otettavan
huomioon alennus suhteessa teoreettiseen merkintäoikeuden irtoamisen jälkeiseen
hintaan vastaavalla tavalla kuin Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Suomessa
toteutetuissa samankaltaisissa merkintäetuoikeusanneissa, ja hintaan vaikuttavat
muun muassa sijoittajilta saatu palaute, Talvivaaran toiminnan tulos,
markkinatilanne, listautumissääntöihin perustuvat vaatimukset ja osakkeiden
markkinahinta viiden päivän aikana ennen merkintähinnan asettamista. Ehdotetun
merkintäetuoikeusannin perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden
määrä päätetään sinä päivänä, kun hallitus päättää ehdotetusta
merkintäetuoikeusannista ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymän
merkintäetuoikeusanti valtuutuksen mukaisesti, ja määrä riippuu
merkintähinnasta, jonka hallitus päättää samassa yhteydessä. Jotta Talvivaara
voi toteuttaa ehdotetun merkintäoikeusannin, hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallituksen valtuuttamisesta päättämään
enintään 26 miljardin uuden osakkeen liikkeeseenlaskusta
merkintäetuoikeusannilla.
Esitykset lehdistölle ja sijoittajille
Suomenkielinen esitys 14.2.2013 kello 10.00 GMT / 12.00 EET
Suomenkielinen lehdistötilaisuus vuosituloksesta ja rahoitusjärjestelyistä
pidetään 14.2.2013 kello 10.00 GMT / 12.00 EET G.W.Sundmansilla (auditorio)
Helsingissä.
Englanninkielinen esitys ja suora web-lähetys 14.2.2013 kello 11.30 GMT / 13.30
EET
Englanninkielinen yhdistetty esitys, puhelinkonferenssi ja suora web-lähetys
vuosituloksesta ja rahoitusjärjestelyistä pidetään 14.2.2013 kello 11.30 GMT /
13.30 EET.
Web-lähetykseen pääsee suoraan seuraavan linkin kautta:
http://qsb.webcast.fi/t/talvivaara/talvivaara_2013_0214_q4/
Puhelinkonferenssimahdollisuus on tarjolla puhelimen kautta osallistuville ja
esityksen jälkeen pidetään kyselytilaisuus.
Kuuntele puhelinkonferenssin kautta:
Eurooppalaisille ja Yhdistyneen kuningaskunnan alueella oleville osallistujille:
+44 (0)20 7162 0077
Yhdysvaltalaisille osallistujille: +1 334 323 6203
Suomalaisille osallistujille: 09 2313 9202
Konferenssi-ID: 928245
Lisätietoja tapahtumasta löytyy Talvivaaran verkkosivuilta osoitteesta
www.talvivaara.com. Web-lähetys on katsottavissa myös Talvivaaran verkkosivuilla
heti tapahtuman jälkeen vuoden 2013 loppuun asti.
Tiedustelut:
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja ja rahoitus- ja talousjohtaja
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö on kansainvälisesti merkittävä perusmetallien
tuottaja, joka keskittyy ensisijaisesti nikkelin ja sinkin tuotantoon
biokasaliuotuksena tunnetun tekniikan avulla. Biokasaliuotuksella metalleja
voidaan rikastaa matalapitoisestakin malmista taloudellisesti kannattavasti.
Talvivaaran esiintymät Sotkamossa muodostavat yhden Euroopan suurimmista
tiedossa olevista sulfidisen nikkelin esiintymistä. Esiintymien arvioidaan
riittävän useiden kymmenien vuosien tuotantoon. Yhtiö on tehnyt 10 vuoden
myynti- ja ostosopimuksen koko nikkeli- ja kobolttituotannostaan Norilsk
Nickelin kanssa sekä pitkäaikaisen sinkin tuotevirtasopimuksen Nyrstarin kanssa.
Talvivaaran osakkeet noteerataan Lontoon pörssin päälistalla ja NASDAQ OMX
Helsingissä ja kuuluu FTSE 250 -indeksiin. Lisätietoja www.talvivaara.com.
HUOMAUTUS
Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä tai
ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi niitä
koskevaan listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella edellyttäen,
että Finanssivalvonta hyväksyy listalleottoesitteen, jonka Talvivaara aikoo
julkaista ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä. Kopioita
listalleottoesitteestä on saatavilla Talvivaaran rekisteröidyssä osoitteessa
julkaisun ja jakelun jälkeen. Mitään tässä tiedotteessa mainittua ei pidä
tulkita ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdoksi.
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät
ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten
ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta.
Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa,
eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
maissa. Talvivaara ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä
soveltuvaan Talvivaaran julkaisemaan tai levittämään listalleottoesitteeseen
sisältyviin tietoihin perustuen.
Talvivaara ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja
Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa,
joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Yhdistyneessä
kuningaskunnassa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita
yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi
tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja
pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä,
koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY
(muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu
täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien valtioiden arvopaperilakien mukaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät
muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin
tosiseikkoihin liittyvät lausunnot koskien muun muassa Talvivaaran strategiaa,
suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi tulevaisuutta koskevat lausumat
sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita
tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka voivat
tapahtua tai voivat olla tapahtumatta tulevaisuudessa. Talvivaara varoittaa,
etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa,
ja että ne perustuvat lukuisille oletuksille ja että sen todellinen
liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen taloudellinen asema ja likviditeetti,
voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa
lausumissa on todettu tai ehdotettu (ja olla merkittävästi negatiivisempi).
Erityisesti tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka
liittyvät Talvivaaran suunnitelmiin ratkaista Talvivaaran viimeaikoina kohtaamia
tuotannollisia haasteita. Tällaiset arviot perustuvat lukuisille oletuksille,
jotka perustuvat tällä hetkellä saatavilla olevaan tietoon ja tällaisen tiedon
pohjalta tehtyihin päätelmiin. Nämä oletukset ovat kuitenkin luonnostaan
epävarmoja ja alttiina laajalle valikoimalle merkittäviä liiketoimintaan ja
sääntelyyn liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa siihen,
että Talvivaaran toimenpiteiden todellinen lopputulos poikkeaa olennaisesti
oletetusta.
Yksikään lausuma tässä tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai
-arvioksi ja yhdenkään lausuman tässä tiedotteessa tule tulkita tarkoittavan,
että osakekohtainen tulos kuluvalla tai tulevalla tilikaudella välttämättä
vastaisi tai ylittäisi historiallisen julkaistun osakekohtaisen tuloksen. Hinnat
ja arvot sekä tuotot osakkeista voivat laskea tai nousta eikä sijoittaja
välttämättä saa takaisin sijoittamaansa määrää. On huomioitava, että
historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta tuotosta. Henkilöiden, jotka
tarvitsevat neuvontaa, tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista
neuvonantajaa.
J.P. Morgan Securities plc, joka toimii Yhdistyneen kuningaskunnan
rahoituspalveluviranomaisen (Financial Services Authority) myöntämällä
toimiluvalla ja sen valvomana, toimii Talvivaaran ainoana sponsorina, eikä se
toimi minkään muun tahon puolesta ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä
eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan ehdotetun merkintäetuoikeusannin
yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän
tiedotteen) ja se vastaa ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien
suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin,
tämän tiedotteen ja siihen liittyvien asiakirjojen sisältöön tai muihin tässä
tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen.
Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS ja Danske Bank
A/S, Helsingin sivukonttori toimivat ehdotetussa merkintäetuoikeusannissa
ainoastaan Talvivaaran eivätkä kenenkään muun puolesta eivätkä pidä ketään muuta
tahoa asiakkaanaan ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä (riippumatta
siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen), eivätkä ole
vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Talvivaaralle, ja ne
vastaavat ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten
järjestämisestä ja neuvonnasta ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin tai muihin
tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin
liittyen.
Tätä tiedotetta ei pidä tulkita J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki
Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S,
Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön,
työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon antamaksi
arvopapereiden ostoa tai merkintää koskevaksi suositukseksi.
J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch
Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai
niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai
lähipiiriin kuuluvan tahon tai kenenkään muun henkilön toimesta tai puolesta ei
ole annettu minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta koskien tähän
tiedotteeseen (tai mihinkään sen osaan) sisältyvien tietojen tai lausuntojen tai
uskomusten täsmällisyyttä, kohtuullisuutta, riittävyyttä tai täydellisyyttä.
Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole riippumattomasti varmennettu
tai hyväksytty J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill
Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin
sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän,
neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon toimesta. Lukuun ottamatta
tilannetta, jossa on kyse petoksesta, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki
Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S,
Helsingin sivukonttori tai niiden hallitusten jäsenet, toimihenkilöt,
työntekijät, neuvonantajat tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät hyväksy vastuuta
mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa
tiedossa tai lausunnossa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on
kärsitty tai kertynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä
tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän
tiedotteeseen liittyen.
Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen
sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia
annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Talvivaaran, J.P. Morgan
Securities plc:n Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP
PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai kenenkään muun
henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja
määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Talvivaaran
tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen
päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana
päivänä.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial
Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla
tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville
tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja
voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä,"relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on
ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan
relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei
tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Talvivaaran verkkosivujen (tai muiden verkkosivujen) sisältöä tai Talvivaaran
verkkosivuilla (tai muilla verkkosivuilla) olevien hyperlinkkien kautta
saatavilla olevien verkkosivujen sisältöä ei ole sisällytetty tähän
tiedotteeseen eivätkä ne muodosta osaa tästä tiedotteesta.
[HUG#1678141]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |