Ruukki Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 18.4.2012 klo 10:00

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 10. toukokuuta 2012 kello 10.00 alkaen Helsingissä G.W.
Sundmansin tiloissa osoitteessa Eteläranta 16, 00130, Helsinki.

Läsnä olevien rekisteröinti alkaa kello 9.30.


A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaus

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen

3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

8. Tilikauden 2011 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
yhtiökokoukselle

9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle

10. Tilinpäätöksen vahvistaminen

11. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei maksa osinkoa 31.12.2011
päättyneeltä tilikaudelta.

12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
laskun mukaan.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

15. Hallituksen jäsenten valinta

16. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Tomi Englundin.

17. Elektrowerk Weisweiler GmbH:n hankkiminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy
yhtiön ja Kermas Limitedin välisen järjestelyn sen mukaisesti kuin on kuvattu
hallituksen yhtiön osakkeenomistajille osoittamassa 18.4.2012 julkaistavassa
kirjeessä ("Osakkeenomistajien Kirje") ja että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen ryhtymään kaikkiin järjestelyyn liittyviin tarpeellisiin tai
oikeasuhtaisiin toimenpiteisiin ja toimeenpanemaan järjestelyn niine
korjauksineen tai muutoksineen kuin hallitus katsoo tarpeelliseksi tai
toivottavaksi (edellyttäen että sanotut korjaukset tai muutokset eivät
olennaisella tavalla muuta järjestelyn pääsisältöä).

Osakkeenomistajien Kirje julkaistaan pörssitiedotteella 18.4.2012 ja se tulee
saataville hallituksen esityksenä varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.com.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä
enintään 24.843.200 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus
olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen
tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja
mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus
ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta
että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta
vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten
täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaa
hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia
enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, kuitenkin siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä
julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä että julkisen
kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen
tulee perustua markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen
ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään kolmea viikkoa ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki. Lisäksi
asiakirjat ovat esillä viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.com. Osakkeenomistajalle lähetetään
pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 24. toukokuuta 2012 alkaen.


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
27.4.2012 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään maanantaina 7.5.2012 kello 16.00 mennessä joko:

-kirjallisesti osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki;
-sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.com; tai
-faksilla numeroon 010 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-
tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä maanantaina 7.5.2012 kello 16.00.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 7.5.2012 klo 10.00
mennessä.

5. Muut ohjeet ja tiedot
Ruukki Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.4.2012 yhteensä 248.432.000
osaketta ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 4.414.682 omaa osaketta.

Ruukki Group Oyj:n vuosikertomus on julkistettu englanniksi. Yhtiön
vuosikertomuksen voi tilata puhelimitse numerosta 010 440 7000 arkisin kello
8.00-16.00 välisenä aikana. Vuosikertomuksen saa myös yhtiön internet-sivuilta
osoitteessa www.ruukkigroup.com.

HELSINGISSÄ, 18. PÄIVÄNÄ HUHTIKUUTA 2012

RUUKKI GROUP OYJ

HALLITUS


Lisätietoja:

Ruukki Group Oyj
Thomas Hoyer, toimitusjohtaja, +358 (0)10 440 7000, thomas.hoyer@ruukkigroup.com
Markus Kivimäki, konsernitoiminnoista vastaava johtaja, +358 (0)10 440 7000,
markus.kivimaki@ruukkigroup.com

Investec Bank Plc
Stephen Cooper, +44 (0)20 7597 5104, stephen.cooper@investec.co.uk

RBC Capital Markets
Martin Eales, +44 (0)20 7653 4000, martin.eales@rbccm.com
Peter Barrett-Lennard, +44 (0)20 7653 4000, peter.barrett-lennard@rbccm.com


Ruukki Group on kaivos- ja mineraaliyhtiö, joka tavoittelee vakaata kasvua.
Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja
rautametalliliiketoimintaa eteläisessä Afrikassa. Yhtiön osake on listattu
NASDAQ OMX Helsingissä (RUG1V) ja Lontoon pörssissä (RKKI).
www.ruukkigroup.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukkigroup.com

[HUG#1603448]