Revenio Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Revenio Group Corporation: Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 21.3.2013

Revenio Group Oyj     Pörssitiedote 21.3.2013 klo 14:15

Revenio Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 21.3.2013

1. Tilinpäätös, hallitus ja tilintarkastajat

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2012.

Yhtiökokous päätti valita hallitukseen kolme jäsentä ja valitsi hallituksen
jäseniksi uudelleen Rolf Fryckmanin ja Pekka Tammelan sekä uutena jäsenenä Ari
Kohosen.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona
36.000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 18.000 euroa vuodessa.

Hallituksen jäsenten palkkio päätettiin maksaa 40%:sti yhtiön omina osakkeina
sekä 60%:sti rahana.

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajana valitaan jatkamaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Tuomala.
Tilintarkastajille päätettiin maksaa palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

2. Vuosituloksen käsittely, osingonjako ja pääomanpalautus

Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen voiton käsittelystä, jonka
mukaan tilikauden voitto 1.545.444,10 euroa lisätään edellisten tilikausien
voittovaroihin ja osinkoa jaetaan 0,02 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkaalle, joka on täsmäytyspäivänä 26.3.2013 merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 4.4.2013.
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan
mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille pääoman palautuksena
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella tehtävän
pääomapalautuksen enimmäismäärä on 1.000.000,00 euroa. Valtuutuksen on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

3.  OYL 15 luvun 9 §:n mukainen osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä
osakkeiden lunastus muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa
alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1)
uudeksi osakkeeksi osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja
pykälän mukaista menettelyä noudattaen.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja
hinnanmuodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen.
Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen
liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy.

Yhdistäminen toteutetaan lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä,
joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti, toisin sanoen jokaista kymmentä
(10) osaketta kohden lunastetaan (9) osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden
omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämispäivänä kymmenellä jaollinen,
lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä
jaollisen lukumäärän (pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-
osuustilikohtaisesti.

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta osakeyhtiölain 15 luvun 9
§:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen
yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi
tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet säännellyllä markkinalla
edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat
varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan
vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä
määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa
lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä
tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Yhdistämispäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella
myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on 27.3.2013. Lunastetut osakkeet
mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin
27.3.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus
näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä
osakkeilla alkaa 28.3.2013, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen
perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille
arviolta 8.4.2013 olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään
toteuttamaan viimeistään 28.3.2013. Muussa tapauksessa murto-osien maksu
tapahtuu viidentenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä.

Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta


Yhtiökokous peruutti aiemman 7.683.973 oman osakkeen hankkimista koskevan
valtuutuksen ja valtuutti osakkeiden yhdistelyn tultua hyväksytyksi hallituksen
päättämään enintään 771.107 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa
erässä yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia joko

 a. kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin,
    hallituksen päättämin ehdoin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
    suhteessa ja hallituksen päättämästä samasta hinnasta; tai
        b. säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen
    mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet
    hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
    osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön
    osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan.
Valtuutus on voimassa 30.4.2013 saakka.

5.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakkeiden yhdistelyn tultua
hyväksytyksi enintään 3.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutus myönnettiin käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen sisältää  hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä
mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden
tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus
sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen
eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen
että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2014 saakka. Tämä valtuutus kumoaa
yhtiökokouksessa 28.3.2012 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Revenio Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Kehitysjohtaja Juha Kujala, 040-7349017

juha.kujala@revenio.fi

http://www.revenio.fi



[HUG#1686672]