Aktia Pankki Oyj - Kallelse till årsstämma

BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Aktia Bank Abp



Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
måndagen den 13 april 2015 klockan 16.00 på Börshuset, Fabiansgatan 14,
Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och
utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00. 



A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse,
revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande för år 2014 

Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning 

Styrelsen föreslår att en dividend om 0,48 euro per aktie utbetalas för
räkenskapsåret 2014. Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen
för dividendutdelningen 15.4.2015 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas
22.4.2015. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen,
verkställande direktören och hans ersättare 
10. Beslut om arvoden till ledamöterna i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att arvodena till ledamöterna i förvaltningsrådet
skulle hållas oförändrade och utgå enligt följande: 

- årsarvode, ordförande: 22 600 euro
- årsarvode, vice ordförande: 10 000 euro
- årsarvode, ledamot: 4 400 euro
- mötesarvode: 500 euro

Nomineringskommittén föreslår att 30 % av årsarvodet (brutto) fortsättningsvis
ska utbetalas i form av A-aktier i Aktia Bank. 

Därtill föreslås att för rese- och logikostnader utgår ersättning och
dagtraktamente i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar. 

11. Beslut om revisorns arvode

Nomineringskommittén föreslår att till revisorn skulle erläggas arvode enligt
skälig räkning. 

12. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att antalet ledamöter i förvaltningsrådet skulle
minskas och fastställas till 29 (2014: 32). 

13. Fastställande av antalet revisorer

Nomineringskommittén föreslår att antalet revisorer skulle fastställas till en
(1). 

14. Val av ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att till ledamöter i förvaltningsrådet skulle
omväljas förvaltningsrådsledamöterna Harriet Ahlnäs, Johan Aura, Anna Bertills,
Henrik Rehnberg och Sture Söderholm, vilka samtliga står i tur att avgå på
ordinarie bolagsstämman 2015. Nomineringskommittén föreslår att till nya
ledamöter skulle väljas ekonomie magister Annika Grannas, bl.a.
styrelseordförande för Vörå Sparbanks Aktiastiftelse, ekonomie magister Yvonne
Malin-Hult, bl.a. ordförande för Sparbanksstiftelsen i Sibbo, samt professor
Kim Wikström. 

De nya kandidaterna presenteras närmare i slutet av kallelsen.

Samtliga kandidater föreslås att i enlighet med 8 § i bolagsordningen väljas
för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämma 2015 har avslutats och
fortgår tills ordinarie bolagsstämma för år 2018 har avslutats. 

15. Val av revisor

Nomineringskommittén föreslår att till revisor skulle väljas CGR-samfundet KPMG
Oy Ab med ekonomie magister, CGR Jari Härmälä som huvudansvarig revisor. 

16. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Aktia Bank Abp:s bolagsordning 2 § avseende bankens
verksamhetsområde ändras att reflektera att banken våren 2015 upphört att verka
som centralt kreditinstitut enligt följande: 

”2 § Verksamhet och verksamhetsformer

Bolagets verksamhetsområde är att bedriva sådan affärsverksamhet som är
tillåten för depositionsbanker, däri inbegripet hypoteksbanksverksamhet. Banken
tillhandahåller investeringstjänster som avses i lagen om investeringstjänster
i enlighet med verksamhetstillståndet som beviljats av Finansinspektionen. 
Tryks: Banken är gemensamt centralt kreditinstitut för kreditinstitut som hör
till Sparbankernas Säkerhetsfond (FO-nummer 0222778-6) och för kreditinstitut
som hör till POP Bankernas Säkerhetsfond (FO-nummer 1597846-6).” 

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10
kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till
aktier i en eller flera omgångar 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda
särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande villkor. 

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till
högst 6 658 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i
bolaget. 

Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller emission av nya
aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till
aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier
(riktad emission). 

Högst en tredjedel av det maximala antalet aktier som kan utges med stöd av
bemyndigandet får vara av serie R. Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet
för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktiebelöningsprogram
och/eller företagsförvärv. 

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver
det av den ordinarie bolagsstämman 7.4.2014 utfärdade emissionsbemyndigandet. 

18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om
förvärv av sammanlagt högst 200 000 aktier serie A, vilket motsvarar ungefär
0,4 % av samtliga aktier serie A i bolaget. Egna aktier kan förvärvas i en
eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital. 

Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på
dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden.
Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav
(riktat förvärv). 

Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets
aktiebelöningsprogram och/eller arvodering av ledamöter i bolagets
förvaltningsorgan, att överlåtas vidare eller behållas i bolaget. 

Styrelsen besluter om alla övriga villkor avseende förvärv av egna aktier.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver
det av den ordinarie bolagsstämman 7.4.2014 utfärdade bemyndigandet att
förvärva bolagets egna aktier. 

19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om
avyttring av egna aktier i bolagets besittning enligt följande villkor. 

I stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 6 658 000 aktier av serie A och
högst 2 219 300 aktier av serie R. 

Styrelsen besluter om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier.
Avyttring av bolagets egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till aktier (riktad emission) t.ex. för verkställande av
bolagets belöningsprogram och arvodering. 

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver
det av den ordinarie bolagsstämman 7.4.2014 utfärdade bemyndigandet att avyttra
bolagets egna aktier. 

20. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com.
Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut,
verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande
över bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen finns
tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast 23.3.2015. Kopior av ovan nämnda
handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Samtliga ovan nämnda handlingar
finns även till påseende vid bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till
påseende på ovan nämnda webbplats senast 27.4.2015. 

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 30.3.2015 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman skall anmäla sig senast 7.4.2015 klockan 16.00 vid vilken
tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan
göras: 

a) på bolagets webbplats www.aktia.com;
b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8.30-16.30); eller
c) per post till Aktia Bank Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn, personbeteckning/
FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller
ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna
överlåter till Aktia Bank Abp används endast för ändamål som hänför sig till
bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 30.3.2015 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som
förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 8.4.2015 klockan 10.00 har
antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättshålls av
Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta
också anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen
Aktia Bank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post
koncernjuridik@aktia.fi, eller till telefaxnummer: 010 247 6568. 

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse 27.2.2015 uppgår det totala antalet aktier i
Aktia Bank Abp till 66 578 811 aktier; 46 706 723 aktier, serie A och 19 872
088 aktier, serie R. Det totala antalet röster uppgår till 444 148 483. Vid en
eventuell omröstning beaktas inte de 98 162 aktier, serie A, och 6 658 aktier,
serie R, inalles berättigande till 231 322 röster, vilka är i bolagets egen
besittning. Ytterligare har aktier serie A, representerande 776 665 röster, vid
utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt
Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och
dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning. 

                                 AKTIA BANK ABP
                                    STYRELSEN





AKTIA BANK ABP



Mera information:
Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348

Avsändare:
Malin Pettersson, kommunikationschef, tfn 010 247 6369


Distribution:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi





Presentation av förslag till nya förvaltningsrådsledamöter:

Annika Grannas (f. 1971)
- ekonomie magister
- ombudsman på Lantbruksföretagarnas pensionsanstalt
- bokföring och skattedeklarationer inom eget företag AG Bokföring
- styrelseordförande, Vörå Sparbanks Aktiastiftelse
- bosatt i Vörå

Yvonne Malin-Hult (f. 1959)
- ekonomie magister
- CFO, Ekokem Abp fram till 31.12.2014
- styrelseordförande för Sibbo Sparbanksstiftelse
- styrelsemedlem i Andelslaget Varuboden-Osla
- bosatt i Sibbo

Kim Wikström (f. 1961)
- doktor i industriell ekonomi
- professor i industriell ekonomi, Åbo Akademi
- senior partner, PBI Research Institute
- styrelseledamot i Åbo Underrättelser, Stiftelsen för projektforskning, PBI
Research Institute, Midnight Sun Sailing 
- medlem i teknologiutskottet, FIMECC Oy
- medlem i ledningsgruppen för Global Networks
- bosatt i Åbo