Kesko Oyj - Kommuniké från årsstämma

Kesko Abp:s bolagsstämmobeslut

Den ordinarie bolagsstämman i Kesko Abp fastställde i dag
bokslutet för år 2006 samt beviljade styrelsemedlemmarna och
verkställande direktören ansvarsfrihet. Bolagsstämman beslutade
också att i enlighet med styrelsens förslag dela ut en dividend på
1,50 euro per aktie. Därtill godkände bolagsstämman styrelsens
förslag om ändring av bolagsordningen, emissionsbemyndigande till
styrelsen och utdelning av optionsrätter. I bolagsstämman deltog
cirka 717 aktieägare.

På stämman behandlades de ärenden som ankommer på den ordinarie
bolagsstämman och övriga ärenden nedan.

Bolagsstämmobeslut

Fastställande av bokslutet
Bolagsstämman fastställde Kesko Abp:s bokslut, inklusive
koncernbokslutet, för år 2006.

Vinstutdelning
Bolagsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag till
vinstdisposition på aktierna i Kesko Abp utdela en dividend på
1,50 euro per aktie eller sammanlagt 146 314 669,50 euro.
Avstämningsdag för utbetalning av dividenden är 29.3.2007 och
dividenden utbetalas 5.4.2007

Dividenden utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
dividendutbetalningen, 29.3.2007, är antecknad i Kesko Abp:s
aktieägarförteckning, som upprätthålls av Finlands
Värdepapperscentral Ab. Registreringspraxis kräver tre bankdagar,
vilket innebär att dividenden utbetalas till den som är innehavare
av aktien vid slutet av bolagsstämmodagen 26.3.2007. Vid
börsaffärer på bolagsstämmodagen utbetalas dividenden således till
köparen.

Enligt styrelsens förslag till vinstdisposition ställdes dessutom
300 000,00 euro till styrelsens förfogande för att utdelas som
donationer för allmännyttiga ändamål. I fritt eget kapital
kvarlämnades 736 663 528,42 euro.

Ansvarsfrihet
Bolagsstämman beviljade styrelsemedlemmarna och verkställande
direktören ansvarsfrihet för räkenskapsperioden 2006.

Styrelse
Bolagsstämman beslöt att antalet styrelsemedlemmar är sju (7), det
vill säga lika många som förut.

Till styrelsemedlemmar vid den ordinarie bolagsstämman 27.3.2006
invaldes ekonomierådet, köpman Pentti Kalliala, bergsrådet Ilpo
Kokkila, vice verkställande direktör Maarit Näkyvä, bergsrådet
Seppo Paatelainen, bergsrådet Keijo Suila, köpman Jukka Säilä och
kommerserådet, diplomköpman Heikki Takamäki. Styrelsemedlemmarnas
mandatperiod är enligt bolagsordningen tre (3) år så att
mandatperioden börjar när den bolagsstämma som förrättat valet
avslutas och går ut när den tredje (3:e) påföljande ordinarie
bolagsstämman avslutas (2009).

Bolagsstämman beslöt att arvodena för styrelsemedlemmarna inte
förändras. De av bolagsstämman fastställda arvodena för
styrelsemedlemmarna är:

Månadsarvoden:

                              arvode/mån.,
                              euro
styrelseordförande            5 000
vice styrelseordförande       3 500
styrelsemedlem                2 500

Mötesarvoden:

                             arvode/möte,
                             euro
arvode för styrelsens möte   500
arvode för kommittéernas     500
möte
kommittéordförandens arvode  1 000
för kommitténs möte om
denne inte också är
styrelseordförande eller
vice styrelseordförande

Till styrelsemedlemmarna och medlemmarna i styrelsens kommittéer
betalas dessutom dagtraktamente och ersättning för resekostnader
enligt Keskos resereglemente.

Revisor
Till revisor för bolaget valde bolagsstämman CGR-samfundet
PricewaterhouseCoopers Oy. Ekonom, CGR Pekka Nikula är
huvudansvarig revisor i bolaget. Arvode och ersättning till
revisor utgår enligt räkning.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman godkände styrelsens förslag till ändring av
bolagsordningen i enlighet med förslaget. Bolagets nya
bolagsordning är bifogad till detta meddelande (bilaga 1).

Styrelsens förslag om beviljande av emissionsbemyndigande till
styrelsen
Bolagsstämman godkände styrelsens förslag om beviljande av
emissionsbemyndigande till styrelsen i enlighet med förslaget.
Emissionsbemyndigandet till styrelsen är bifogat till detta
meddelande (bilaga 2).

Styrelsens förslag om utdelning av optionsrätter
Bolagsstämman godkände styrelsens förslag om utdelning av
optionsrätter i enlighet med förslaget. Villkoren för
optionsprogrammet är bifogade till detta meddelande (bilaga 3).

Aktieägarens förslag till ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman förkastade aktieägaren FIM Maltti
Specialplaceringsfonds förslag om att nya moment 3-7 läggs till i
4 § i den gällande bolagsordningen.

Dividendens inverkan på Kesko Abp:s optionsprogram
Den av bolagsstämman beslutade dividenden sänker teckningspriserna
för aktier som tecknas med optionsrätter med beteckningarna 2003D,
2003E och 2003F som hör till Kesko Abp:s 2003 års optionsprogram i
enlighet med villkoren för programmet.

Från och med avstämningsdagen för dividendutbetalningen,
29.3.2007, är teckningspriserna för nya B-aktier som tecknas med
nämnda optionsrätter följande:

Optionsrät ISIN-kod     B-aktiens   Teckningstid     Handelsbeteckni
t                       teckningspr                  ng
                        is
2003D      FI000960931  EUR 3,03    1.4.2005-        KESBVEW103
           7                        30.4.2008
2003E      FI000960932  EUR 10,59   1.4.2006-        KESBVEW203
           5                        30.4.2009
2003F      FI000960933  EUR 16,48   1.4.2007-        KESBVEW303
           3                        30.4.2010


Om styrelsens förslag till bolagsstämman har informerats med ett
börsmeddelande 6.2.2007. Kallelsen till bolagsstämman har
publicerats 27.2.2007 också som börsmeddelande.

Närmare upplysningar ges av vice verkställande direktör Juhani
Järvi, tfn 01053 22209.


Kesko Abp



Harri Utoslahti
kommunikationschef


SÄNDLISTA
Helsingfors Börs
Centrala medier


BILAGOR

bilaga 1 (översättning)

KESKO ABP:S BOLAGSORDNING

1 §
Firma och hemort

Bolagets firmanamn är Kesko Oyj, på svenska Kesko Abp, på engelska
Kesko Corporation och på tyska Kesko AG.

Bolagets hemort är Helsingfors.

2 §
Verksamhetsområde
         
Bolaget fungerar som Keskokoncernens moderbolag och bedriver nedan
nämnda verksamhet både på egen hand och genom dotterbolag och
samföretag.

Bolaget bedriver partihandel med konsumtionsvaror och
produktionsnyttigheter. Bolaget låter tillverka konsumtionsvaror
och andra produkter samt förmedlar råvaror, maskiner och ut
rustning. Bolaget utövar också leverans och spedition,
varuhushandel och annan detaljhandel samt restaurangverksamhet.

Bolaget producerar tjänster som stöd för detaljhandel och som
särskilt bygger på företagsamhet. Bolaget utvecklar affärs- och
samarbetsmodeller för detaljhandeln, låter tillverka, säljer och
hyr ut affärslokaler och informationshanteringssystem samt
förmedlar sådana produkter och tjänster som behövs i
detaljhandelsverksamhet.

Bolaget utövar fastighets- och värdepappersplacering samt annan
placeringsverksamhet. Bolaget kan utöva även annan verksamhet som
anknyter sig till den verksamhet som nämns i denna paragraf.

3 §
Aktier

I bolaget finns A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är minst
en (1) och högst tvåhundrafemtio miljoner (250 000 000) samt
antalet B-aktier minst en (1) och högst tvåhundrafemtio miljoner
(250 000 000) så att det sammanlagda antalet aktier är minst två
(2) och högst fyrahundra miljoner (400 000 000).

Varje A-aktie ger tio (10) röster och varje B-aktie ger en (1)
röst.

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.

4 §
Styrelse

Bolaget har en styrelse som sörjer för bolagets förvaltning och
för att dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad.

Till styrelsen hör minst fem (5) och högst åtta (8) medlemmar.

Styrelsemedlemmarnas mandatperiod är tre (3) år så att
mandatperioden börjar då den bolagsstämma som verkställt valet har
avslutats och upphör då den tredje (3:e) påföljande ordinarie
bolagsstämman avslutas.

Styrelsen väljer inom sig en ordförande.

Styrelsen sammankallas på ordförandens kallelse. Styrelsen är
beslutför då mera än hälften (1/2) av dess medlemmar är
närvarande. Vid lika röstetal gäller som beslut den åsikt som
ordföranden för mötet förenar sig om.

5 §
Verkställande direktör
         
Bolaget har en verkställande direktör som är koncernchef.

6 §
Revisor

Bolaget har en (1) revisor som skall vara ett av
Centralhandelskammaren godkänt revisionssamfund.

Revisorns mandatperiod är bolagets räkenskapsperiod och revisorns
uppdrag upphör då följande ordinarie bolagsstämma efter valet
avslutas.

7 §
Företrädesrätt

Styrelsemedlemmarna och av styrelsen därtill berättigade personer
har rätt att företräda bolaget, alltid två (2) tillsammans.

8 §
Räkenskapsperiod

Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår.

9 §
Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma utfärdas till aktieägarna genom en
annons som publiceras i minst två (2) rikstidningar. Kallelsen
till stämman utfärdas tidigast två (2) månader och senast en (1)
vecka före den dag som avses i 2.2 § 4 kap. i aktiebolagslagen.

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägaren anmäla sig hos
bolaget senast den i kallelsen nämnda dag som kan vara tidigast
tio (10) dagar före stämman.

10 §
Ordinarie bolagsstämma
         
Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen före utgången av juni.

Vid stämman skall:

företes

1.  bokslutet som innehåller koncernbokslutet och
    verksamhetsberättelsen

2.  revisionsberättelsen

beslutas om

3.  fastställande av bokslutet

4.  vinstdisposition som balansräkningen utvisar

5.  ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar och verkställande
    direktören

6.  styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden och grunderna
    för kostnadsersättningarna

7.  antalet medlemmar i styrelsen

väljas

8.  styrelsens medlemmar vid behov och

9.         revisor.


bilaga 2 (översättning)

STYRELSENS EMISSIONSBEMYNDIGANDE

Maximiantalet aktier som ska emitteras
       
Med stöd av bemyndigandet är styrelsen berättigad att besluta om
emissionen av högst
20 000 000 nya B-aktier. Aktierna har inte något nominellt värde.
       
Emission mot betalning
       
De nya aktierna kan tecknas endast mot betalning (emission mot
vederlag).
       
Teckningsrätt och riktad emission
       
De nya aktierna kan emitteras:

·        till bolagets aktieägare i samma förhållande som de sedan
  tidigare har aktier i bolaget och oberoende av om de har A- eller
  B-aktier, eller

·        med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt som riktad
  emission så att de aktier som emitteras används som vederlag vid
  eventuella företagsförvärv, i andra arrangemang i anslutning till
  bolagets affärsverksamhet eller till att finansiera investeringar.
       
För en avvikelse från företrädesrätten skall från bolagets
synpunkt finnas ett vägande ekonomiskt skäl.
       
Teckningspris och upptagning av det i balansräkningen
       
Styrelsen beslutar om teckningspriset för de aktier som ska
emitteras.

Styrelsen har rätt att även emittera aktier mot annat vederlag än
mot penningvederlag.

Teckningspriset avsätts till fonden för inbetalt fritt eget
kapital.

Giltighetstid för bemyndigandet
       
Emissionsbemyndigandet är i kraft två (2) år från bolagsstämmans
beslut.

Övriga villkor

Styrelsen beslutar om alla omständigheter som ansluter sig till
aktieemissioner.


bilaga 3

VILLKOREN FÖR KESKO ABP:S OPTIONSPROGRAM ÅR 2007

I VILLKOREN FÖR OPTIONSRÄTTERNA

1. Antalet optionsrätter

Kesko Abp (”Bolaget”) utdelar högst 3 000 000 stycken
optionsrätter som berättigar till att teckna totalt högst
3 000 000 nya B-aktier i Bolaget.

2. Optionsrätter

1. Av optionsrätterna tecknas 1 000 000 stycken med beteckningen
2007A, 1 000 000 stycken med beteckningen 2007B och 1 000 000
stycken med beteckningen 2007C.

2. Optionsrätterna emitteras i värdeandelssystemet.

3. Utdelning av optionsrätter

1. Optionsrätterna utdelas utan vederlag enligt det sätt som
styrelsen fastställt till ledningen i Bolaget och i de bolag som
hör till samma koncern ("Kesko") och övriga Keskos nyckelpersoner
(”Optionsrättsmottagare”).

2. Till Sincera Oy (”Sincera”) som är ett helägt bolag av Bolaget
utdelas de optionsrätter som med styrelsens beslut inte har
utdelats till Optionsrättsmottagarna. Bolagets styrelse beslutar
om utdelningen av de optionsrätter som utdelas eller senare
returneras till Sincera till de anställda inom Kesko eller som
kommer att rekryteras till Kesko som är Optionsrättsmottagare.

3. Vid emitteringsskedet utdelas alla optionsrätter 2007B och
2007C samt de optionsrätter 2007A som inte utdelas till
Optionsrättsmottagarna, till Sincera.

4. Bolaget skickar ett skriftligt meddelande till
Optionsrättsmottagarna om erbjudandet av optionsrätter.
Optionsrätterna beviljas strax efter att Optionsrättsmottagarna
har godkänt Bolagets erbjudande.

5. Eftersom optionsrätterna är avsedda att vara en del av Keskos
aktiebaserade incitamentsprogram har beviljandet från Bolagets
synpunkt ett vägande ekonomiskt skäl enligt lagen.

4. Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att erbjuda
optionsrätter

1. Optionsrätter, för vars del den i punkt II.2 fastställda
aktieteckningstiden inte har börjat, får inte överlåtas till en
tredje eller pantas. Optionsrätterna är fritt överlåtbara först då
aktieteckningstiden för deras del har börjat.
Optionsrättsmottagaren är skyldig att utan dröjsmål skriftligen
meddela Bolaget om han/hon överlåter sina optionsrätter. Styrelsen
kan dock med avvikelse från det ovannämnda bevilja tillstånd att
överlåta optionsrätter redan tidigare.

2. Skulle Optionsrättsmottagarens anställnings- eller
tjänsteförhållande inom Kesko-koncernen upphöra av annan orsak än
den anställdas dödsfall, skall denne utan dröjsmål och utan
vederlag erbjuda sådana optionsrätter, åt Bolaget eller någon av
Bolaget förordnad, för vilka den i punkt II.2 fastställda
aktieteckningstiden inte hade inletts den dag anställnings- eller
tjänsteförhållandet upphör. Bolagets styrelse kan dock i enskilda
fall besluta att Optionsrättsmottagaren behåller sina
optionsrätter eller en del av dem som är föremål för skyldigheten
att erbjuda.

3. Bolaget kan, vare sig Optionsrättsmottagaren har eller inte har
erbjudit sina optionsrätter åt Bolaget eller åt någon som Bolaget
bestämmer, skriftligen anmäla åt Optionsrättsmottagaren att denne
förlorat sina optionsrätter. Bolaget har rätt att, oberoende av om
Optionsrättsmottagaren har eller inte har erbjudit Bolaget eller
någon som Bolaget bestämmer optionsrätterna, ansöka utan
Optionsrättsmottagarens samtycke om och få överfört alla de
optionsrätter som omfattas av skyldigheten att erbjuda
optionsrätter från Optionsrättsmottagarens värdeandelskonto till
ett av Bolaget anvisat värdeandelskonto. Därutöver har Bolaget
rätt att på Optionsrättsmottagarens värdeandelskonto och utan
Optionsrättsmottagarens tillåtelse registrera överlåtelse och
andra restriktioner gällande optionsrätterna.

II VILLKOREN FÖR AKTIETECKNING

1. Rätt till teckning av nya aktier

1. Varje optionsrätt berättigar till att teckna en (1) ny B-aktie
i Bolaget. Till följd av aktieteckningarna kan Bolagets antal av
aktier stiga med högst 3 000 000 nya B-aktier. Teckningspriset för
en aktie avsätts till fonden för inbetalt fritt eget kapital i
Bolaget.

2. Sincera kan inte teckna aktier med stöd av optionsrätter.

2. Teckning och betalning av aktier

1. Teckningstiden för aktierna är

-        med optionsrätt 2007A   1.4.2010 - 30.4.2012
-        med optionsrätt 2007B   1.4.2011 - 30.4.2013 och
-        med optionsrätt 2007C   1.4.2012 - 30.4.2014.

2. Teckningen av aktier sker på Bolagets huvudkontor eller på
någon annan plats som Bolaget senare anger. Aktierna skall betalas
vid teckning till ett av Bolaget anvisat bankkonto. Bolagets
styrelse bestämmer om alla åtgärder gällande aktieteckningen.

3. Teckningspriset för aktier

1. Teckningspriset för aktien är

-        med optionsrätt 2007A Bolagets B-akties enligt
  handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2007
-        med optionsrätt 2007B Bolagets B-akties enligt
handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2008
och
-        med optionsrätt 2007C Bolagets B-akties enligt
handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2009.

2. Teckningspriset för aktier som tecknas med optionsrätter sänks
i de specialfall och vid de tidpunkter som nämns nedan i punkterna
II.7.1 - II.7.2. Teckningspriset är dock alltid minst 0,01 euro.

4. Registrering av optionsrätter och aktier

Optionsrätter som använts till aktieteckningen avförs från
tecknarens värdeandelskonto, och tecknade och till fullo betalda
aktier införs på tecknarens värdeandelskonto.

5. Aktieägarrättigheter

Aktieägarnas rätt till dividend och andra aktieägares rättigheter
träder i kraft då aktierna har införts i handelsregistret.

6. Aktieemissioner samt optionsrätter och andra specialrättigheter
före aktieteckningen

Skulle Bolaget före aktieteckningen besluta om att emittera aktier
eller bevilja nya optionsrätter eller andra specialrättigheter som
berättigar till aktier, har ägarna av optionsrätter samma rätt
eller jämbördig rätt med aktieägarna. Jämbördigheten förverkligas
på ett av Bolagets styrelse beslutat sätt så att antalet aktier
som kan tecknas med varje optionsrätt, teckningspriserna eller
båda av dessa justeras.

7. Rättigheter i vissa specialfall

1. Om Bolaget utdelar dividend eller medel från fonden för fritt
eget kapital sänks teckningspriset för de aktier som tecknas med
optionsrätterna vid varje avstämningsdag för dividend- eller annan
utdelning med värdet av de dividender som bestämts eller värdet av
det fria egna kapitalet som ska delas ut efter det att
bestämningsperioden för teckningspriset inletts och före
aktieteckningen.

2. Om Bolaget sänker sitt aktiekapital genom att utdela
aktiekapital till aktieägarna, sänks teckningspriset för de aktier
som tecknas med optionsrätterna vid avstämningsdagen för
återbetalning av aktiekapitalet med värdet av det aktiekapital som
bestämts ska delas ut efter det att bestämningsperioden för
teckningspriset inletts och före aktieteckningen.

3. Om Bolaget före aktieteckningen försätts i likvidation
reserveras ägarna av optionsrätter en möjlighet att använda sin
teckningsrätt inom den av Bolagets styrelse fastställda utsatta
tiden innan likvidationen inleds. Om Bolaget före teckningstiden
avförs ur registret har ägaren av optionsrätter samma eller
jämbördig rätt med aktieägaren.

4. Om Bolaget beslutar att som ett fusionerande bolag fusioneras
med ett annat bolag eller med ett bolag som bildas i en
kombinationsfusion eller beslutar att delas, ges ägarna av
optionsrätter rätt att teckna aktierna enligt det sätt och inom
den utsatta tid som styrelsen bestämt före fusion eller delning.
Efter detta finns aktieteckningsrätten inte längre. Om överlåtelse
av optionsrätter är förbjuden enligt punkt I.4.1 ovan har ägaren
av optionsrätter dock rätt att överlåta sina optionsrätter inom
den av styrelsen fastställda utsatta tiden före fusion eller
delning. På inlösen av optionsrätter tillämpas bestämmelserna i 13
§ 16 kap. i aktiebolagslagen.

5. Anskaffningen eller inlösningen av Bolagets egna aktier eller
anskaffningen av optionsrätter eller andra specialrättigheter som
berättigar till aktier påverkar inte den ställning som ägaren av
optionsrätter har. Om Bolaget trots allt beslutar att anskaffa
eller inlösa egna aktier från alla aktieägare skall ett jämbördigt
erbjudande göras till ägarna av optionsrätter.

6. Om en i 1 § 18 kap. i aktiebolagslagen avsedd inlösenrätt och -
skyldighet till alla aktier i Bolaget uppstår för någon av
aktieägarna, innan aktieteckningstiden upphör, på basis av att
aktieägaren innehar över 90 % av Bolagets aktier och röster
reserveras för ägaren av optionsrätter en möjlighet att använda
sin aktieteckningsrätt inom den av Bolagets styrelse utsatta
tiden. Ägaren av optionsrätter har även rätt att sälja sina
optionsrätter till inlösaren trots överlåtelsebegränsningen i
punkt I.4.1. Aktieägaren, vars andel av aktierna i bolaget och av
de röster som aktierna medfört har överstigit 90 %, har rätt att
köpa optionsrätterna från ägaren av optionsrätter. När aktieägaren
använder denna rätt har ägaren av optionsrätter skyldighet att
sälja optionsrätterna till aktieägaren till gängse pris.

7. Om Bolaget före aktieteckningstiden beslutar att förena sina
aktieserier har ägaren av optionsrätter en jämbördig ställning med
en ägare som innehar B-aktier i Bolaget.

III ÖVRIGA VILLKOR

1. På dessa villkor tillämpas Finlands lag. Tvister som hänför sig
till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med
reglerna för Centralhandelskammarens skiljenämnd.

2. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i
anslutning till optionsrätterna och den kan ge bestämmelser som
förbinder Optionsrättsmottagarna.

3. Om ägaren av optionsrätter bryter mot dessa villkor, mot regler
eller andra beslut givna av Bolagets styrelse på basen av dessa
villkor, mot den gällande lagen eller mot regler utsatta av
myndigheterna har Bolaget rätt att utan vederlag frånta sådana
optionsrätter som inte tidigare överlåtits eller med vilka
aktieteckning inte har skett ifrån ägaren av optionsrätter.

4. Dessa villkor har uppgjorts på finska, svenska och engelska.
Skulle de finskspråkiga, engelskspråkiga eller svenskspråkiga
villkoren skilja sig från varandra skall de finskspråkiga
villkoren följas.

5. Handlingarna gällande optionsrätter finns till påseende på
Bolagets huvudkontor i Helsingfors.