Nurminen Logistics Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Nurminen Logistics Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nurminen Logistics Oyj                                                    
Pörssitiedote 25.3.2013 klo 9 

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 15. päivänä huhtikuuta 2013 kello
10.00 alkaen osoitteessa Pasilankatu 2, 00240 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo
9.00. 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, hallituksen ehdotus varojen
jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2012
päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella varojen jakamisesta
pääoman palautuksena vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,08 euroa osaketta
kohden. Ehdotuksen mukaan pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka
maksun täsmäytyspäivänä 18.4.2013 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus
maksetaan 31.5.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 65,8
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle
80.000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 20.000 euroa. Lisäksi
kullekin Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkiona
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1.000 euroa kokoukselta ja Suomen
ulkopuolella asuvalle jäsenelle 1.500 euroa kokoukselta. Edelleen samat
osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen
Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa
luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita kolmeen vuoteen niiden
vastaanottamisesta lukien. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 65,8
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kuusi, ja että toimikaudeksi, joka päättyy
vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen
uudelleen Tero Kivisaari, Jan Lönnblad, Juha Nurminen, Jukka Nurminen ja Olli
Pohjanvirta sekä uutena jäsenenä Alexey Grom. 

Alexey Grom (s. 1971) toimii tällä hetkellä venäläisen logistiikkakonserni
FESCOn ensimmäisenä varapääjohtajana. Hän on lisäksi OOO Transgarantin
pääjohtaja. Lisätietoja uudesta jäsenehdokkaasta löytyy yhtiön
internet-sivuilta, osoitteesta www.nurminenlogistics.com. 

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan tilintarkastajaksi
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT
Lasse Holopainen. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

13. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 2
§:n muuttamista seuraavasti: 

Lisätään lauseet: ”Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta,
henkilöstöasioista, rahoituksesta, taloudesta, tietohallinnosta, lakiasioista
ja viestinnästä sekä muista konsernin yhteisistä palveluista ja tehtävistä.
Yhtiö voi harjoittaa toimintaa itse sekä tytär- ja osakkuusyhtiöiden ja
yhteisyritysten välityksellä.” 

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluisi seuraavasti:

”2 § Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota logistiikka- ja huolintapalveluja,
harjoittaa kuljetustoimintaa ja rahoitustoimintaa sekä muuta edellä
mainittuihin liittyvää toimintaa koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi
huolintaliiketoimintaan liittyen antaa takaussitoumuksia tulleja, veroja ja
muita julkisoikeudellisia maksuja kantaville tahoille. Yhtiö voi toimintaansa
varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa tukevissa
ja täydentävissä yrityksissä sekä harjoittaa toimisto- ja varastotilojen
vuokraustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi hankkia, omistaa ja myydä arvopapereita.
Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta, henkilöstöasioista,
rahoituksesta, taloudesta, tietohallinnosta, lakiasioista ja viestinnästä sekä
muista konsernin yhteisistä palveluista ja tehtävistä. Yhtiö voi harjoittaa
toimintaa itse sekä tytär- ja osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten
välityksellä.” 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 50.000 oman osakkeen, joita voidaan käyttää
hallituspalkkioiden maksamiseen, hankkimisesta. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista
maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä
maksetun hinnan mukaisesti hankintahetkellä. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää
kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. huhtikuuta 2014 asti.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa
enintään 20.000.000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai
erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja
liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja
investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen
palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. 

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että
maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista
sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että
yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä
päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös
suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. huhtikuuta 2014 asti.


16. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat osakkeenomistajien ja
hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nurminen Logistics
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com. Nurminen
Logistics Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla
internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.4.2013. 

Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.4.2013
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 10.4.2013 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee ollaperillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com

b) puhelimitse numeroon 010 545 2599 (arkisin klo 9.00 - 16.00)

c) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24,
00980 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nurminen Logistics Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj,
Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2013
merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.4.2013 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.3.2013 yhteensä
12.904.728 osaketta ja ääntä. 



Helsingissä 25.3.2013

NURMINEN LOGISTICS OYJ
Hallitus



JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.com

Nurminen Logistics tuottaa korkealaatuisia logistiikkapalveluja, kuten
rautatiekuljetuksia, terminaalipalveluja, huolintaa ja erikois- ja
raskaskuljetuksia sekä logistiikan lisäarvopalveluita. Yhtiöllä on
logistiikka-alan osaamista kolmelta vuosisadalta, vuodesta 1886 saakka.
Nurminen Logisticsin päämarkkina-alueet ovat Suomi, Itämeren alue ja Venäjä
sekä muut Itä-Euroopan maat. Yhtiön osake on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä