Lemminkäinen - Pörssitiedote

Lemminkäinen Oyj:n hallitus on päättänyt 29,3 miljoonan euron merkintäoikeusannista

LEMMINKÄINEN OYJ          PÖRSSITIEDOTE          22.8.2014 KLO 10.20



Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan,
Kanadaan, Hongkongin Kiinan Kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin,
Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin tai missään
muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista 

LEMMINKÄINEN OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 29,3 MILJOONAN EURON
MERKINTÄOIKEUSANNISTA 

Merkintäoikeusanti lyhyesti:

  -- 29,3 miljoonan euron merkintäoikeusanti Lemminkäisen taseen vahvistamiseksi
  -- Kaksi (2) uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä 27.8.2014 omistettua
     yhtätoista (11) nykyistä osaketta kohti
  -- Merkintähinta 8,20 euroa jokaiselta uudelta osakkeelta
  -- Lemminkäisen osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 25.8.2014
     alkaen
  -- Merkintäaika alkaa 1.9.2014 ja päättyy 17.9.2014
  -- Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa 1.9.2014 ja päättyy 10.9.2014
  -- Täysi merkintätakaus osakkeenomistajien merkintäsitoumusten ja pankin
     merkintätakauksen myötä



Yleistä merkintäoikeusannista

Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen" tai "Yhtiö") hallitus on 9.4.2014 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 29,3
miljoonan euron merkintäoikeusannista ("Osakeanti"), jolla kerätään 27,1
miljoonan euron nettovarat. Osakeannista saatavilla varoilla Lemminkäisen
tarkoitus on vahvistaa tasettaan ja turvata riittävä taloudellinen liikkumavara
Yhtiön strategian toteuttamiseen. 

Lemminkäinen tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi yhteensä 3 569 724
uutta osaketta ("Tarjottava osake"). Lemminkäinen antaa jokaiselle Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle yhden
(1) vapaasti luovutettavissa olevan, arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden
("Merkintäoikeus") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä
27.8.2014 ("Täsmäytyspäivä") omistamaa osaketta kohti. Jokaista yhtätoista (11)
Merkintäoikeutta kohti merkintäoikeuden haltijalla on oikeus merkitä kaksi (2)
Tarjottavaa osaketta 8,20 euron merkintähintaan Tarjottavalta osakkeelta
("Merkintähinta"). Merkintähinta vastaa noin 35 prosentin laskennallista
alennusta osakkeen teoreettiseen hintaan merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen
perustuen Lemminkäisen osakkeen päätöskurssiin 13,45 euroa Helsingin pörssissä
21.8.2014. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä
Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. 

Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeutta 25.8.2014 alkaen.
Merkintäaika alkaa 1.9.2014 ja päättyy 17.9.2014 klo 16.30. Julkinen
kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin pörssissä 1.9.2014 ja päättyy
10.9.2014. 

Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet
vastaavat 18,2 prosenttia nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä ennen Osakeantia ja 15,4 prosenttia kaikista osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. 

Lemminkäisen nykyiset osakkeenomistajat ja muut sijoittajat voivat merkitä
Tarjottavia osakkeita myös ilman Merkintäoikeuksia ("Toissijainen merkintä").
Tarjottavia osakkeita jaetaan merkitsijöille Toissijaisessa merkinnässä, mikäli
kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien käyttämisen
perusteella. Tarjottavien osakkeiden jako (allokaatio) Toissijaisessa
merkinnässä tapahtuu ensisijaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään
käytettyjen Merkintäoikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lemminkäinen julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella
arviolta 19.9.2014 ja lopullisen tuloksen arviolta 23.9.2014. 

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Listalleottoesitteen julkaiseminen

Lemminkäinen on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin
liittyvän suomenkielisen listalleottoesitteen, joka hyväksytään arviolta
25.8.2014. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla Lemminkäisen
internetsivuilla www.lemminkäinen.fi/osakeanti2014 arviolta 26.8.2014, ja
Danske Bankin konttoreissa sekä Helsingin pörssissä arviolta 29.8.2014. 

Osakeannin tausta

Yhtiön taloudellisen aseman vahvistaminen on keskeinen tekijä Lemminkäisen
30.7.2014 julkistetussa tarkistetussa strategiassa. Taloudellisen aseman
vahvistaminen tukee Yhtiön kannattavan kasvun tavoitetta, jota haetaan
hyödyntämällä Yhtiön vahvaa markkina-asemaa Pohjois-Euroopan
infrarakentamisessa sekä keskittymällä valikoituihin asiakassegmentteihin ja
alueisiin Suomen ja Venäjän talonrakentamisessa. 

Lemminkäinen sopi 21.5.2014 taseen vahvistamiseen tähtäävistä toimenpiteistä
samalla, kun se sopi maaliskuussa 2013 solmimansa 185 miljoonan euron
kolmivuotisen luottolimiitin uusista ehdoista. Osana näitä toimenpiteitä Yhtiö
sitoutui vahvistamaan tasettaan noin 100 miljoonalla eurolla.
Vahvistamistoimenpiteet käsittävät ydinliiketoimintaan kuulumattomien
toimintojen ja omaisuuserien myynnin jatkamisen sekä osakeannin järjestämisen
syksyllä 2014. 

Yhtiö sopi elokuussa 2014 muutoksesta taseen vahvistamistoimenpiteiden
aikatauluun. Aikataulua muutettiin vuoden 2014 lopusta vuoden 2015 kolmannen
kvartaalin loppuun. Osakeannin ja aikataulun muutoksen seurauksena Yhtiön
arvion mukaan sen käyttöpääoma on riittävä vähintään seuraavan 12 kuukauden
ajaksi. 

Merkintäsitoumukset ja -takaukset

Yhtiö on saanut tietyiltä osakkeenomistajilta (yksin "Merkintäsitoumuksen
antaja", ja yhdessä "Merkintäsitoumusten antajat") peruuttamattoman sitoumuksen
merkitä Tarjottavia osakkeita ("Merkintäsitoumus") Merkintähintaan. Saadut
Merkintäsitoumukset edustavat yhteensä 61,9 prosenttia Tarjottavista
osakkeista. 

Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttori ("Danske Bank"), joka toimii
Osakeannin pääjärjestäjänä, on tehnyt Lemminkäisen kanssa sopimuksen, jonka
mukaisesti se on tiettyjen ehtojen täyttyessä sitoutunut hankkimaan
merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät
merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka
Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään
edellä esitetyn mukaisesti, tai, mikäli näitä ei ole, merkitsemään itse
kyseiset Tarjottavat osakkeet. 

LEMMINKÄINEN OYJ
Konserniviestintä



LISÄTIETOJA:
Talous- ja rahoitusjohtaja Ilkka Salonen
Puh. 02071 54518.
ilkka.salonen@lemminkäinen.com



Sijoittajasuhdejohtaja Katri Sundström
Puh. 02071 54813
katri.sundstrom@lemminkainen.com





JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi



Rakennamme yhdessä asiakkaidemme kanssa toimivia, turvallisia ja terveellisiä
olosuhteita asumiseen, työntekoon ja liikkumiseen. Markkina-alueemme on
Pohjois-Eurooppa, ja palveluksessamme on noin 6 000 ammattilaista. Vuonna 2013
liikevaihtomme oli noin 2,0 miljardia euroa. Lemminkäinen Oyj:n osake on
noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi 



VASTUUNRAJOITUS

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin
Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin,
Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen
laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia
tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole
vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tätä asiakirjaa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. 

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta
tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita
yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla
riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta
sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai
merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen
täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi"
tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010
Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle
Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i)
henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19
(5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49
(2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high
net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat
tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu
ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole
asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön. 



OSAKEANNIN EHDOT

Yleistä Osakeannista

Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen" tai "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous
valtuutti 9.4.2014 Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen
perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 3
900 000 osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään muista osakeannin
ehdoista. 

Yhtiön hallitus päätti 22.8.2014 varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 3.569.724 uutta Yhtiön
osaketta ("Tarjottavat osakkeet") osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvassa maksullisessa osakeannissa ("Osakeanti") näiden Osakeannin ehtojen
mukaisesti. 

Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta
19.650.176 nykyisestä osakkeesta ("Nykyiset osakkeet" ja yhdessä Tarjottavien
osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) enintään 23.219.900 Osakkeeseen. Olettaen, että
Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat 18,2
prosenttia Nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen
Osakeantia ja 15,4 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. 

Oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita Merkintäoikeuksilla (ensisijainen merkintä)

Tarjottavia osakkeita tarjotaan merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille
samassa suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeita Osakeannin
täsmäytyspäivänä ("Täsmäytyspäivä"). Osakeannin Täsmäytyspäivä on 27.8.2014. 

Kukin Nykyisten osakkeiden haltija, joka on merkitty Täsmäytyspäivänä Euroclear
Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa
automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa Nykyistä osaketta kohden
yhden (1) luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden
("Merkintäoikeus"). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään
yhdellätoista (11) Merkintäoikeudella kaksi (2) Tarjottavaa osaketta.
Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta
voi käyttää osittain. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien
arvo-osuustileille 27.8.2014. Yhtiön hallussa olevat omat Osakkeet eivät
oikeuta Merkintäoikeuksiin. 

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä ("Helsingin pörssi") 1.9.2014 ja 10.9.2014 välisenä aikana. 

Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava Nykyinen osake on pantattu tai sitä koskee muu
rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai
muun oikeudenhaltijan suostumusta. 

Oikeus merkitä ensisijaisessa merkinnässä merkitsemättä jääneitä Tarjottavia
osakkeita ilman Merkintäoikeuksia (toissijainen merkintä) 

Yhtiön hallitus päättää Merkintäoikeuksien perusteella mahdollisesti
merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti
Yhtiön osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet
merkintätoimeksiannon merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia
ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, Danske
Bankin A/S:n Helsingin sivukonttorin ("Pääjärjestäjä") hankkimille
merkitsijöille ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää edelleen merkitsemättä,
Pääjärjestäjälle, kussakin tapauksessa Merkintätakaussopimuksen (määritelty
jäljempänä) ehtojen mukaisesti. Katso myös "- Tarjottavien osakkeiden merkintä
ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä ja allokaatio" jäljempänä. 

Merkintäsitoumusten antajat ja merkintätakaus

Yhtiö on saanut tietyiltä osakkeenomistajilta (kukin "Merkintäsitoumuksen
antaja", ja yhdessä "Merkintäsitoumuksen antajat") peruuttamattoman sitoumuksen
merkitä Tarjottavia osakkeita (kukin "Merkintäsitoumus", ja yhdessä"Merkintäsitoumukset") Merkintähintaan. Saadut Merkintäsitoumukset edustavat
yhteensä 61,9 prosenttia Osakeannissa Tarjottavista osakkeista.
Merkintäsitoumuksen antaneet osakkeenomistajat on lueteltu Esitteen kohdassa"Sopimukset pääjärjestäjän kanssa ja merkintäsitoumukset - Nykyisten
osakkeenomistajien osallistuminen" (kukin "Merkintäsitoumuksen antaja", ja
yhdessä "Merkintäsitoumusten antajat"). 

Pääjärjestäjä on tehnyt Yhtiön kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti
Pääjärjestäjä on tiettyjen ehtojen täyttyessä sitoutunut hankkimaan
merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät
merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka
Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään
edellä esitetyn mukaisesti, tai, mikäli näitä ei ole, merkitsemään itse
kyseiset Tarjottavat osakkeet ("Merkintätakaussopimus"). Lisätietoja
Merkintätakaussopimuksesta ja siihen liittyvistä ehdoista on Esitteen kohdassa"Sopimukset pääjärjestäjän kanssa ja merkintäsitoumukset -
Merkintätakaussopimus". 

Merkintähinta

Merkintähinta on 8,20 euroa Tarjottavalta osakkeelta ("Merkintähinta").
Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen, joka
vastaa tässä Osakeannissa noin 35 prosentin laskennallista alennusta osakkeen
teoreettiseen hintaan merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen
Lemminkäisen osakkeen päätöskurssiin 13,45 euroa Helsingin Pörssissä 21.8.2014,
eli kaupankäyntipäivänä, joka välittömästi edeltää Yhtiön hallituksen päätöstä
Osakeannista. 

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 1.9.2014 klo 09.30 ja päättyy 17.9.2014 klo 16.30 Suomen
aikaa ("Merkintäaika"). 

Merkintäpaikat ottavat vastaan merkintätoimeksiantoja tavanomaisina
aukioloaikoinaan. Merkintäpaikat, tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat saattavat
edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä jo
ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla tai Merkintäaika päättyy. 

Merkintäpaikat

Tarjottavia osakkeita voi merkitä Danske Bank Oyj:n ("Danske Bank")
konttoreissa ja Danske Bank Private Banking konttoreissa niiden tavanomaisina
aukioloaikoina sekä Danske Bankin Sijoituslinjalla puhelimitse
pankkitunnuksilla ma-pe klo 9.00-20.00 Suomen aikaa numerossa +358 200 2000
(pvm/mpm). Danske Bankin Sijoituslinjan kautta tehty merkintätoimeksianto
edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista
Danske Bankin kanssa. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan. 

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös ne tilinhoitajat ja
omaisuudenhoitajat, jotka ovat tehneet Danske Bankin kanssa asiamiessopimuksen
merkintöjen vastaanottamisesta. 

Merkintäoikeuksien käyttäminen ensisijaisessa merkinnässä

Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita
arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan.
Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto
oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.
Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita omalta
tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, osakkeenomistajan tulee ottaa
yhteyttä Danske Bankiin. Euroclear Finlandin arvo-osuustiliasiakkaiden tulee
antaa merkintätoimeksiantonsa Danske Bankin konttorissa. 

Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava
merkintätoimeksiantonsa oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien
ohjeiden mukaisesti. 

Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien,
joiden Nykyiset osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksiantonsa
hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti 

Merkintätoimeksiannot tulee antaa erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli
merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa,
merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Näissä tilanteissa maksettu merkintämaksu
palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. 

Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin
kuin jäljempänä olevan kohdan "- Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa"
mukaisesti. 

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä
17.9.2014 klo 16.30 Suomen aikaa. 

Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa
merkinnässä ja allokaatio 

Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan
ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja
samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajan,
omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Merkintätoimeksiannon voi antaa myös edellä mainituissa merkintäpaikoissa. 

Mikäli osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja ei saa merkintään liittyviä
ohjeita tilinhoitajaltaan, omaisuudenhoitajaltaan tai hallintarekisteröintinsä
hoitajalta tai mikäli merkintätoimeksiantoa ei voi palauttaa osakkeenomistajan
tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle,
merkintätoimeksianto voidaan antaa Danske Bankin konttoreissa. 

Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyviä merkintätoimeksiantoja annetaan useita,
nämä toimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi
toimeksiannoksi. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajan,
omaisuudenhoitajan, hallintarekisteröinnin hoitajan tai, mikäli
merkintätoimeksianto annetaan Danske Bankille, Danske Bankin tulee saada
merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 17.9.2014 tai sitä aikaisempana
ajankohtana tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 

Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien
perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen
Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti: 

  -- ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita myös
     Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät
     Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy
     arvo-osuustilikohtaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen
     Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa ja, mikäli tämä ei ole
     mahdollista, arpomalla;
  -- toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan
     ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät
     Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy
     arvo-osuustilikohtaisesti suhteessa kyseisten merkitsijöiden merkitsemien
     Tarjottavien osakkeiden määriin ja, mikäli tämä ei ole mahdollista,
     arpomalla; ja
  -- kolmanneksi Pääjärjestäjän hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei
     ole, Pääjärjestäjälle Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti.
     Merkintäaika päättyy Pääjärjestäjän ja/tai Pääjärjestäjän hankkimien
     merkitsijöiden osalta 23.9.2014.

Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden
merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille sijoittajille, jotka ovat
antaneet merkintätoimeksiannon Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi ilman
Merkintäoikeuksia. 

Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita ei allokoida
merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Tarjottavia
osakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta
26.9.2014. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. 

Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa

Mikäli Osakeantiin liittyvää Esitettä ("Esite") täydennetään tai oikaistaan
sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon vuoksi,
jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on Tarjottavia
osakkeita merkinneillä sijoittajilla arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen) mukaan oikeus perua merkintänsä kahden (2) pankkipäivän kuluessa
siitä, kun Esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Merkintöjen peruminen
voi koskea ainoastaan kaikkia Tarjottavia osakkeita, jotka osakkeenomistaja on
merkinnyt. Perumisoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on
sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen Esitteen
täydennyksen tai oikaisun julkistamista ja että täydennykseen tai oikaisuun
johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen
Tarjottavien osakkeiden toimittamista sijoittajalle ja Merkintäoikeuksien
perusteella merkittyjen Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin
kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla
("Väliaikaiset osakkeet") alkaa. Merkintöjen perumiseen liittyvät
menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen
mahdollisen täydennyksen tai oikaisun kanssa. 

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla
milloin tahansa Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aikana. Julkinen
kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa 1.9.2014 ja päättyy
10.9.2014. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy
markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai
ostotoimeksiannon omalle tilinhoitajalle tai mille tahansa
arvopaperivälittäjälle. 

Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI4000106174 ja kaupankäyntitunnus on
LEM1SU0114. 

Merkintöjen maksu

Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava
kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan,
tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 

Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintätoimeksianto on saapunut
merkintäpaikkaan tai asianmukaiselle tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle
ja Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan. 

Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden
Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt
merkinnät arviolta 23.9.2014. Lisäksi Yhtiön hallitus hyväksyy edellä kohdassa"—Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa
merkinnässä ja allokaatio" esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman
Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja
määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkintäoikeuksien perusteella tehtyjen
ensisijaisten merkintöjen hyväksymisestä ei lähetetä erillistä
vahvistuskirjettä. Toissijaisten merkintöjen hyväksymisestä lähetetään
vahvistuskirje. 

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
23.9.2014. 

Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti
Tarjottavilla osakkeilla 

Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina
Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien
perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille Tarjottavia osakkeita edustavina Väliaikaisina osakkeina
merkinnän tekemisen jälkeen. Väliaikaisten osakkeiden ISIN-tunnus on
FI4000106182 ja kaupankäyntitunnus on LEM1SN0114. Väliaikaiset osakkeet ovat
vapaasti luovutettavissa, ja kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa
Helsingin Pörssin pörssilistalla omana osakelajinaan ensimmäisenä
kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 18.9.2014. 

Tarjottavat osakkeet yhdistetään Nykyisiin osakkeisiin (ISIN-tunnus
FI0009900336 ja kaupankäyntitunnus LEM1S), kun Tarjottavat osakkeet on
rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 25.9.2014.
Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa
arviolta 25.9.2014. 

Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille Osakkeina arviolta 25.9.2014. 

Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Osakkeenomistajien oikeudet

Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon
sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun
Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta
25.9.2014. 

Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajien oikeudet kuin Nykyiset
osakkeet siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin. Kukin Tarjottava osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen
Yhtiön yhtiökokouksessa. 

Varainsiirtovero ja muut maksut ja kulut

Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä
palvelumaksua. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät, jotka
toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä
toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja
omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin
ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. 

Informaatio

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 5 luvun 22 §:ssä tarkoitetut asiakirjat
ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.lemminkainen.fi/osakeanti2014. 

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat
erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 

Muut asiat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön
toimenpiteistä.