|
|||
2010-12-09 12:40:00 CET 2010-12-09 12:40:01 CET REGULATED INFORMATION HKScan Oyj - BörsmeddelandeHKSCANS STYRELSE HAR BESLUTAT OM EN RIKTAD EMISSION TILL ROSE POULTRYS AKTIEÄGAREHKScan Abp BÖRSMEDDELANDE 9 december 2010, kl. 13.40 HKSCANS STYRELSE HAR BESLUTAT OM EN RIKTAD EMISSION TILL ROSE POULTRYS AKTIEÄGARE HKScan Abp ("HKScan") meddelade 29.11.2010 att det ledande danska fjäderfäföretaget Rose Poultry A/S ("Rose Poultry") har övergått i HKScans ägo och att det exakta antalet HKScans A-aktier som emitteras som en del av köpesumman beräknas enligt villkoren i avtalet om förvärvet och meddelas separat. Antalet aktier har nu fastställts och HKScans styrelse har idag beslutat om en riktad emission i vilken teckningsrätten ges åt Rose Poultrys aktieägare Vinderup Poultry A/S, Skovsgaard Fjerkræslagteri A/S och Hedegaard A/S med stöd av emissionsbemyndigandet som ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen 23.4.2010. Rose Poultrys aktieägare erbjöds som en del av köpesumman 1 000 000 HKScans A-aktier, som idag har tecknats. Teckningspriset var 8,00 euro per A-aktie och teckningspriset betalas med Rose Poultrys aktier. De emitterade nya A-aktierna medför motsvarande aktieägarrättigheter som de gamla A-aktierna. Den slutliga köpesumman för Rose Poultrys aktier uppgick således till 23,9 miljoner euro. Köpesumman bestod av ett kontantvederlag på 15,9 miljoner euro och 1 000 000 HKScans A-aktier. I samband med köpet övertog HKScan även Rose Poultrys räntebärande nettoskulder, vars belopp har preciserats till ca 45 miljoner euro. Antalet A-aktier som emitteras i emissionen motsvarar ca 2,02 procent av HKScans samtliga registrerade A-aktier och 0,63 procent av det totala röstetalet som bolagets samtliga emitterade aktier medför efter att aktieemissionen genomförts. Emissionsvillkoren är bifogade som bilaga. Som en följd av den riktade emissionen till Rose Poultrys aktieägare ökar antalet HKScans A-aktier från det nuvarande 48 626 522 stycken A-aktier till 49 626 522 stycken. Aktiekapitalet höjs inte i samband med aktieemissionen, utan de nya aktiernas teckningspris antecknas i sin helhet till fonden för inbetalt fritt eget kapital. De nya aktierna registreras i handelsregistret uppskattningsvis 17.12.2010. Bolaget kommer att ansöka av Nasdaq OMX Helsinki Oy om att de nya aktierna upptas på börslistan så att handeln med nämnda aktier tillsammans med bolagets gamla A-aktier inleds uppskattningsvis 20.12.2010, med nedanstående begränsningar. Finansinspektionen har beviljat tillstånd att avvika från skyldigheten att upprätta prospekt i samband med upptagningen av de emitterade nya A-aktierna på börslistan. De nya A-aktierna som emitteras i den riktade emissionen berörs av ett sk. lock-up -villkor. Under en tidsperiod om 21 månader beräknat från fullbordandet av köpet, dvs. 29.11.2010, kan högst 100 000 A-aktier överlåtas, under en tidsperiod om 30 dagar, till andra köpare än HKScan utan HKScans samtycke. HKScan Abp Matti Perkonoja verkställande direktör Mer information: verkställande direktör Matti Perkonoja, HKScan Abp. Telefonmeddelanden till Perkonoja kan lämnas via Marjukka Hujanen, tfn 010 570 6218. Danmarks största fjäderfäföretag Rose Poultry producerar årligen över 130 miljoner kilo fjäderfäkött som säljs under bolagets varumärke Rose samt under handelskedjornas egna varumärken. Köttet säljs färskt, fryst och som charkprodukter på bolagets huvudmarknader Danmark, Sverige och Storbritannien. Rose Poultry har tre produktionsanläggningar i Danmark och sammanlagt ca 1 000 anställda. HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets hemmamarknader hör Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder är detaljhandeln och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i nio länder och har ca 11 000 anställda. År 2009 var omsättningen 2,1 miljarder euro. SÄNDLISTA: Nasdaq OMX, Helsingfors Centrala medier www.hkscan.com BILAGA - VILLKOREN FÖR DEN RIKTADE EMISSIONEN HKScan Abp:s ("HKScan") styrelse har 9.12.2010, med stöd av emissionsbemyndigandet som ordinarie bolagsstämman beviljat 23.4.2010, beslutat om en riktad emission med följande villkor: 1.1 Nya aktier Antalet A-aktier som HKScan erbjuder för att tecknas är 1 000 000 ("Aktierna"). Aktierna motsvarar ca 2,06% av bolagets samtliga vid beslutstidpunkten registrerade A-aktier och 0,64% av det totala röstetalet av bolagets samtliga aktier. 1.2 Teckningsrätt Aktierna erbjuds genom att avvika från den aktiebolagslagsenliga företrädesrätten till aktier på så sätt att teckningsrätt ges åt Rose Poultry A/S:s ("Målbolaget") aktieägare Vinderup Poultry A/S, Skovsgaard Fjerkræslagteri A/S och Hedegaard A/S enligt villkoren i köpebrevet. Avvikelsen från den aktiebolagslagsenliga företrädesrätten till aktier görs, eftersom emissionen anknyter sig till företagsförvärvet mellan bolaget och de teckningsberättigade, i vilket bolaget förvärvar hela aktiestocken i Målbolaget. Köpesumman för aktiestocken i Målbolaget består av dels kontantvederlag och dels av bolagets nya emitterade A-aktier. Andelen av köpesumman som betalas som nya aktier motsvarar de nämnda 1 000 000 nya Aktierna i bolaget. Således anser styrelsen att det föreligger vägande ekonomiska skäl enligt aktiebolagslagens 9 kap 4 § för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till aktier. 1.3 Teckningspriset Teckningspriset för Aktierna i aktieemissionen är 8,00 euro per aktie och det sammanlagda teckningspriset är således 8 000 000 euro. Teckningspriset antecknas som helhet till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Aktiernas teckningspris baserar sig på ett avtal mellan bolaget och de teckningsberättigade. Teckningspriset har fastställts i ett helhetsarrangemang som gjorts mellan de nämnda parterna, i vilket både kontantvederlaget och aktievederlaget, som påverkas av värderingen av apportegendomen, har beaktats. Styrelsen har bedömt att teckningspriset för Aktien är förenligt med bolagets och dess aktieägares intressen. 1.4 Betalningen av teckningspriset Aktiernas teckningspris betalas med apportegendom, som består av aktiestocken i Målbolaget. Skilda värderingsuträkningar har utgjorts om apportegendomen som används för betalningen av teckningspriset. En redogörelse om apportegendomen har utfärdats i enlighet med aktiebolagslagens 9 kap 12 § 2 mom. Teckningspriset för Aktierna bör betalas i samband med teckningen. 1.5 Teckningen av aktierna, godkännande av aktieteckningarna och förfallande av aktieemissionen Aktierna bör tecknas senast 31.12.2010 i en skild teckningslista. Aktieteckningen är bindande för tecknarna och oåterkallelig. Bolaget godkänner alla teckningar som har gjorts enligt teckningsvillkoren. Styrelsen äger rätt att besluta om att helt eller delvis godkänna eller förkasta den nu beslutna aktieemissionen. 1.6 Villkorlighet Aktieemissionen är villkorlig och dess giltighet förutsätter att villkoren i köpebrevet som undertecknats mellan bolaget och de teckningsberättigade uppfylls. Vidare är det en förutsättning för aktieemissionsbeslutets giltighet att ett separat pantsättningsavtal och ett lock-up avtal har undertecknats mellan parterna i enlighet med vad som närmare föreskrivits i köpets tillträdesprotokoll. 1.7 Registrering av Aktierna och ansökan om Aktiernas upptagande till offentlig handel De tecknade och betalda Aktierna registeranmäls till handelsregistret utan dröjsmål efter att de tecknats och betalats. Aktierna införs i värdeandelssystemet efter att de antecknats i handelsregistret. Aktierna inkorporeras i det aktieslag som är föremål för offentlig handel i värdeandelssystemet och upptagande av Aktierna i av Nasdaq OMX Helsinki Oy organiserad handel tillsammans med bolagets andra aktier som är föremål för offentlig handel ansöks om efter att Aktierna blivit registrerade i handelsregistret. Finansinspektionen har beviljat tillstånd att avvika från skyldigheten att upprätta prospekt i samband med upptagning av Aktierna på listan. 1.8 Aktieägarrättigheter Den rätt till dividend som Aktierna medför och övriga aktieägarnas rättigheter inträder när Aktierna antecknats i handelsregistret och i bolagets aktieägarförteckning. 1.9 Övriga frågor Bolagets styrelse äger rätt att besluta om övriga till aktieemissionen anknutna omständigheter och eventuella tekniska korrigeringar. |
|||
|