UPM-Kymmene - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 22.3.2010

UPM-Kymmene Oyj 	Yhtiökokouskutsu 	2.2.2010 klo 11.00                           

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 22.3.2010                                    

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina maaliskuun 22. päivänä 2010 klo 14.30 alkaen Helsingin     
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki (kongressisiiven sisäänkäynti).  
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen         
aloitetaan klo 13.30.                                                           

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo                                     

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja   
tilintarkastuskertomuksen esittäminen              

- Toimitusjohtajan katsaus                                                      

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen                       

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen 
perusteella jaetaan osinkona 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan            
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2010 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, 
että osinko maksetaan 7.4.2010.                                                 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen  

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen       
jäsenten palkkiot säilytetään ennallaan, eli toimivaan johtoon kuulumattomien   
hallituksen ja sen komiteoiden jäsenten vuosipalkkioiksi esitetään: hallituksen 
puheenjohtajalle 175.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja             
tarkastuskomitean puheenjohtajalle 120.000 euroa ja jäsenille 95.000 euroa.     
Muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen       
kokouksesta maksettaisiin päiväraha yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi     
maksettaisiin matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.         
Vuosipalkkio maksettaisiin siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksettaisiin
rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankittaisiin ja     
luovutettaisiin yhtiön osakkeita.                                               

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa yhtiön hallituksen      
jäsenmääräksi edelleen 9.                                                

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että nykyisistä        
hallituksen jäsenistä valittaisiin uudelleen Björn Wahlroos, Berndt Brunow,     
Matti Alahuhta, Karl Grotenfelt, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin ja  
Veli-Matti Reinikkala toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen         
yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta       
ehdottaa edelleen, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Robert J.    
Routs toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen          
päättyessä. Hallituksen jäsen Georg Holzhey on ilmoittanut, että hän ei ole     
käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa tulevalle toimikaudelle.          

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotettu Robert J. Routs (tekn. tri) on eläke- ja
vakuutusyhtiö Aegon N.V.:n hallintoneuvoston varapuheenjohtaja ja on aiemmin    
toiminut Royal Dutch Shell-konsernin palveluksessa eri johtotehtävissä 37 vuoden
ajan toimien viimeksi johtajana (Executive Director Downstream) ja hallituksen  
jäsenenä Royal Dutch Shell Plc:ssä. Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen 
henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla                           
(http://investors.upm-kymmene.com/fi/notice.cfm).                               

Hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen           
merkittävistä osakkeenomistajista yhtiön toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun   
ottamatta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla       
minkään hallituksen valiokunnan jäsen.                                          

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot        
päätettäisiin maksaa laskun mukaan.                                             

Taustana ehdotukselle hallituksen tarkastusvaliokunta toteaa, että KHT-yhteisö  
PricewaterhouseCoopers Oy on toiminut yhtiön tilintarkastajana vuonna 2009.     
Vuoden 2009 osalta yhtiön tilintarkastajalle maksetaan tilintarkastuspalkkioita 
2,3 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,1 miljoonaa      
euroa, tilintarkastukseen liittymättömiä palkkioita 0,4 miljoonaa euroa ja      
veroneuvontaan liittyviä palkkioita 0,9 miljoonaa euroa.                        

14. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi        
valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu   
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                       

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamiseksi                   

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtaja, kaksi         
varapuheenjohtajaa ja vähintään kaksi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallitus    
valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajat.                    

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että          
hallituksessa on kahden varapuheenjohtajan sijasta vain yksi varapuheenjohtaja. 
Ehdotettu muutos yhtiöjärjestykseen ei vaikuta hallituksen jäsenten             
kokonaismäärään, eli hallituksessa on jatkossakin vähintään viisi ja enintään   
kaksitoista hallituksen jäsentä, mutta hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen
4 §:ää selkiytettäisiin tältä osin.                                             

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi                  

Yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskevan 10 §:n mukaan yhtiökokouskutsu     
toimitetaan viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta.                          

Hallitus ehdottaa 31.12.2009 voimaantulleen osakeyhtiölain muutoksen johdosta,  
että yhtiöjärjestyksen 10 §:ään sisältyvää yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaa   
yhtiöjärjestysmääräystä muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu on           
toimitettava viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin     
vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa       
tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.                                    

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 
enintään 51.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös 
oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.                                  

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden   
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken            
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa     
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin    
kohteeksi.                                                                      

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja   
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien          
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,  
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.                                     

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen           
liittyvistä seikoista Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 25.3.2009      
yhtiökokouksen päättämän yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.         

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin           
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden        
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta     
ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin     
ehdoin:                                                                         

Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön     
hallussa olevia vanhoja osakkeita enintään yhteensä 25 miljoonaa kappaletta     
sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n   
mukaisten erityisten oikeuksien nojalla.                                        

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja   
yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä        
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan    
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta  
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena             
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa      
järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön                  
kannustinjärjestelmää.                                                          

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi
hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten  
oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia  
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeista maksettava hinta
maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan   
kuittaamiseen.                                                                  

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa  
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,   
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon   
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.                                     

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä    
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                             

Osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n mukaan julkinen osakeyhtiö ei voi päättää         
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiöllä tai sen      
tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi    
kymmenesosa (1/10) kaikista osakkeista.                                         

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja      
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 22.3.2013 saakka.                                         

19. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin                                

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 
vuonna 2010 enintään 500.000 euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin 
tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään 
lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista.   

20. Kokouksen päättäminen                                                       

A. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat     
osakkeenomistajien nähtävinä UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa     
www.upm-kymmene.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön       
tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja                  
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla          
23.2.2010. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään     
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on     
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään  
5.4.2010.                                                                       

B. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2010     
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.     
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
yhtiölle viimeistään 17.3.2010 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:        

a) internetsivujen kautta osoitteessa www.upm-kymmene.fi;                       
b) puhelimitse numeroon 02041 50049 maanantaista perjantaihin klo 9 - 16;       
c) telefaksilla numeroon 02041 50304; tai                                       
d) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 
380, 00101 Helsinki. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä     
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                                           

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai   
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain       
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn    
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                    

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.        
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla 
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.           

Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle              
arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin  
arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava  
ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.                                      

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen       
UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki ennen 
ilmoittautumisajan päättymistä.                                                 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi       
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon yhtiökokoukseen
osallistumista varten viimeistään 17.3.2010 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla  
on samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2010.                                      

4. Muut tiedot                                                                  

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 519.970.088 osaketta ja ääntä.   

Helsingissä 2.2.2010                                                         

UPM-Kymmene Oyj                                                                 
Hallitus                                                                        

UPM-Kymmene Oyj                                                                 
Pirkko Harrela                                                                  
Viestintäjohtaja                                                                

UPM, Viestintä                                                                  
Media Desk, puh. 040 588 3284                                                   
communications@upm-kymmene.com                                                  

JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.upm-kymmene.fi