Honkarakenne Oyj - Pörssitiedote

HONKARAKENNE OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO SISTEMA FINANCE S.A.:n TEKEMÄSTÄ JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

HONKARAKENNE OYJ Pörssitiedote 9.12.2016 kello 15:30

HONKARAKENNE  OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO  SISTEMA FINANCE S.A.:n TEKEMÄSTÄ
JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa,
Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

1. Taustatietoja

Sistema Finance S.A. (”Tarjouksentekijä”), joka on Luxemburgin lakien
mukaisesti perustettu yhtiö, ja joka on Venäjän federaation lakien mukaisesti
perustetun Sistema PJSFC:n (”Sistema tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa
”Sistema –konserni”) tytäryhtiö, ilmoitti 3.11.2016  julkistetulla Nasdaq
Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin tiedotteella tekevänsä vapaaehtoisen julkisen
käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki Honkarakenne Oyj:n (”Yhtiö” ja yhdessä
konsolidoitujen tytäryhtiöidensä kanssa ”Honkarakenne”) liikkeeseen lasketut
A-sarjan osakkeet (”A-sarjan osakkeet”) sekä B-sarjan osakkeet (”B-sarjan
osakkeet” ja yhdessä A-sarjan osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) (”Ostotarjous”). 

Yhtiö ilmoitti 4.11.2016 julkaistulla Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin
tiedotteella saaneensa Yhtiön pääomistajalta Saarelainen Oy:ltä ilmoituksen,
ettei Saarelainen Oy tule hyväksymään ehdotettua Ostotarjousta. Saarelainen
Oy:n omistus Yhtiössä 4.11.2016 annetun ilmoituksen ajankohtana oli 139.100
kappaletta A-sarjan osaketta 665.506 kappaletta B -sarjan osaketta edustaen
43.35 % kaikista A -sarjan osakkeista ja 13,55 % kaikista B-sarjan osakkaista.
Kokonaisuudessaan Saarelainen Oy:n suoran omistuksen osuus Yhtiön osakkeiden
äänivallasta oli tuolloin 31,59 %. 

Tarjouksentekijä ilmoitti 11.11.2016 julkistetulla Nasdaq Helsinki Oy:n
Helsingin Pörssin tiedotteella aloittavansa aiemmin 3.11.2016 tiedottamansa
vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen ja samalla julkaisi 10.11.2016
päivätyn tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). 

Yhtiö on 30.11.2016 julkistanut Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin
tiedotteella Saarelainen Oy:n tekemän arvopaperimarkkinalain 9. luvun 5 §:n
mukaisen ilmoituksen, jonka mukaan Saarelainen Oy omistaa 498.299 kappaletta
B-sarjan osaketta ja 139.100 kappaletta A-sarjan osaketta. Ilmoituksen
mukaisesti Saarelainen Oy:n suoran omistuksen osuus Yhtiön osakkeiden
äänivallasta on tämän lausunnon julkistamishetkellä 30,06 %. 

2. Ostotarjous lyhyesti

Tarjousasiakirja sisältää Ostotarjouksen ehdot (”Ehdot”) koskien Yhtiön
Osakkeita. 

Tarjousasiakirjassa määritellään muun muassa

  -- Ostotarjouksen tavoitteet
  -- Ostotarjouksen hinnoitteluperusteet ja
  -- Ostotarjouksen Ehdot. 

Tarjousasiakirja on ollut saatavilla 11.11.2016 alkaen Evli Pankki Oyj:n
konttorissa osoitteessa Aleksanterinkatu 19, 00100 Helsinki sekä 11.11.2016
alkaen internetissä osoitteessa www.evli.com/Honka. Englanninkielinen
Tarjousasiakirja on ollut saatavilla 11.11.2016 alkaen internetissä osoitteessa
www.evli.com/Honka-ENG. 

Tarjousaika alkoi 11.11.2016 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.12.2016 klo
16:00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa
keskeytetä (”Tarjousaika”). 

Osakkeista tarjottava vastike on 1,50 euroa käteisenä kustakin A-sarjan ja
kustakin B-sarjan osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
("Osakkeiden Tarjoushinta"). 

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat
täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä
ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 18 §:n mukaisesti
(”Ilmoituspäivä”) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai
jonkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset
sallivat: 

a) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä
Tarjouksentekijän ennen Ilmoituspäivää hankkimien muiden Osakkeiden kanssa
edustavat yli 67 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista sekä A-sarjan että
B-sarjan osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden; 

b) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, -lupien ja -suostumusten,
mukaan lukien muun muassa kilpailulakien mukaiset hyväksynnät, saaminen siten,
että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti
asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä; 

c) sellaista lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu tai mikään
toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen, mukaan lukien Finanssivalvonta,
ei ole antanut sellaista päätöstä, joka kokonaan tai osittain estäisi
Ostotarjouksen toteuttamisen tai johtaisi olennaisen haitalliseen muutokseen
Yhtiössä ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna; 

d) mikään Yhtiön julkistama tieto ei ole olennaisesti virheellistä,
epätäydellistä tai harhaanjohtavaa eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään
tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja määräysten mukaan olisi pitänyt
julkistaa; 

e) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai
olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden, kokonaisuutena arvioituna, yleisissä asioissa,
liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa, liiketoiminnan tuloksessa
tai tulevaisuudennäkymissä; 

f) Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä, joka vaikuttaisi olennaisesti Yhtiön A-sarjan
osakkeita ja/tai B-sarjan osakkeita koskeviin oikeuksiin; 

g) Yhtiö ei ole hyväksynyt kaikkia tai olennaista osaa Yhtiön liiketoiminnasta
ja/tai varoista koskevaa kilpailevaa transaktiota, joka estäisi Ostotarjouksen
tarkoituksen toteutumisen; ja 

h) Yhtiö on suorittanut kaikki tarvittavat toimenpiteet salliakseen niiden
Yhtiön A-sarjan osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty,
siirtämisen arvo-osuusjärjestelmässä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
toteuttamisen yhteydessä. 

Tarjouksentekijä voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen
aiheuttaakseen Ostotarjouksen etenemisen pysähtymisen, raukeamisen tai
peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys,
johon viitataan Finanssivalvonnan antamissa julkista ostotarjousta ja
tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamassa suosituksessa julkisissa
ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”). 

Tarjouksentekijä voi soveltuvien lakien, määräysten ja pörssin sääntöjen
salliessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä,
joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä
täyttymistä viimeistään Ilmoituspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla
Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet omistukseensa ja maksamalla
Tarjottavan vastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille
osakkeenomistajille. 

Tämän lausunnon antamishetkeen mennessä Tarjouksentekijä ei ole luopunut
mistään yllä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä. 

3. Hallituksen lausunto

3.1 Yleistä

Honkarakenne Oyj:n hallitus (”Hallitus”) on tänään julkaissut tämän lausunnon
(”Lausunto”) Ostotarjoukseen liittyen noudattaen arvopaperimarkkinalain 11
luvun 13 §:ää, Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita 9/2013 ja
Ostotarjouskoodin suosituksia julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista. Lausunnossa arvioidaan Ostotarjousta Yhtiön ja sen
osakkeenomistajien näkökulmasta kuten myös Tarjouksentekijän strategisia
suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan ja
työllisyyteen Yhtiössä. 

3.2 Lausunnon valmistelu

Hallitus on Ostotarjouskoodin suosituksen kohdan 4 mukaisesti kehottanut
kaikkia jäseniään ilmoittamaan hallitukselle Tarjouksen tekijään, Sistemaan ja
tarjouksen toteutumiseen liittyvät sidonnaisuutensa, jotka ovat
merkityksellisiä hallituksen jäsenen arvioidessa mahdollisuuksiaan osallistua
Tarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana. 

Lausunnon laatimiseen ovat esteettöminä osallistuneet kaikki Hallituksen
jäsenet Arto Tiitinen (puheenjohtaja), Mauri Saarelainen (varapuheenjohtaja),
Anita Saarelainen, Jukka Saarelainen, Kati Rauhaniemi ja Rainer Häggblom. 

Ostotarjouksen arvioimiseksi Hallitus on pyytänyt Aalto Capital Partners Oy:ltä
puolueettoman asiantuntijalausunnon (”Fairness Opinion”) Osakkeista tarjotun
vastikkeen kohtuullisuuteen liittyen. Aalto Capital Partners Oy on riippumaton
Yhtiöstä ja Tarjouksentekijästä. 

Hallitus on myös tiedustellut Yhtiön henkilöstön edustajilta
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n 5-momentin mukaista lausuntoa
Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Yhtiössä. Henkilöstön edustajat
eivät ole sanottua lausuntoa antaneet. 

Hallitus on tiedustellut yhtiön pääomistajan Saarelainen Oy:n kantaa
Ostotarjoukseen. Tiedustelun seurauksena Saarelainen Oy antoi yllä kohdassa
”Taustatietoja” esitetyn ilmoituksen, jonka mukaan Saarelainen Oy ei hyväksy
Ostotarjousta. 

Hallitus on arvioinut Ostotarjoukselle mahdollisia vaihtoehtoisia järjestelyjä
ja myös pyytänyt Yhtiön johtoryhmältä ja siihen kuuluvalta toimitusjohtajalta
heidän mielipidettään. Yhtiön johtoryhmän lausumassa todetaan, ettei se ei näe
merkittäviä, mahdollisesti saavutettavissa olevia synergiaetuja Sistema
-konserniin kuuluvien GC Segezha LCC:n (”Segezha”) ja JSC Sokol Woodworking
Plant:n (”Sokol Plan”) kanssa. Johtoryhmän mielipiteen ilmaisemisen yhteydessä
Hallitus vastaanotti myös Yhtiön toimitusjohtajalta ilmoituksen, jonka mukaan
hän ei hyväksy Ostotarjousta. 

Koska Yhtiön 2.5.2016 Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin tiedotteella
julkistama tehostusohjelma on vielä kesken, Hallitus ei ole aktiivisesti
etsinyt vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia. Hallitus ei ole myöskään
saanut vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia kolmansilta osapuolilta, eikä
ole tietoinen sellaisia ostotarjouksia valmisteltavan. 

Yhtiö on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia.

3.3 Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön sekä sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Ostotarjouksessa kustakin A-osakkeesta ja B-osakkeesta, joiden osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, tarjotaan Osakkeen
Tarjoushintana 1,50 euron käteisvastike, joka on noin 14,5 % korkeampi kuin
Yhtiön B -osakkeen päätöskurssi (1,31 euroa) NASDAQ OMX Helsingissä 2.11.2016
eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen B-osakkeen hinta NASDAQ OMX Helsingissä
nousi 1,52 euroon ja seuraavana päivänä 1,73 euroon. Tarjouksen julkistamisen
jälkeen B-osakkeen hinta on pysynyt 1,50 euron Tarjousvastikkeen yläpuolella. 

Hallitus toteaa Tarjousvastikkeen preemion 14,5 % olevan alhaisempi kuin
keskimäärin Pohjoismaisissa ostotarjouksissa varsinkin tilanteissa, joissa -
Honkarakenne Oyj:n tavoin - kohdeyhtiöiden osakkeiden likviditeetti on ollut
alhainen ja markkinahinta ei tästä johtuen kuvasta kohdeyhtiöiden taloudellisia
näkymiä riittävästi. 

Hallitus toteaa, että Tarjousvastike on sama Yhtiön A- ja B -osakkeille.
Hallituksen näkemyksen mukaan olisi perusteltua arvottaa äänivallaltaan
suuremmat A -osakkeet arvokkaammiksi kuin pienen osinkoetuuden omaavat B
-osakkeet. 

3.4 Ostotarjouksen ehdollisuus

Ostotarjous on edellä tässä lausunnossa esitetyin tavoin ehdollinen mm.
seuraavan ehdon täyttymiselle: 

”tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä
Tarjouksentekijän ennen Ilmoituspäivää hankkimien muiden Osakkeiden kanssa
edustavat yli 67 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista sekä A-sarjan että
B-sarjan osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden”. 

Hallitus toteaa, että kaikista Yhtiön A -osakkeista 43,35 % omistavan
Saarelainen Oy:n 3.11.2016 julkistettu ilmoitus huomioiden sanottu edellytys ei
tule täyttymään. 

Lisäksi Hallitus kiinnittää huomioita siihen, että Tarjousasiakirjan kohdassa
”Strategiset suunnitelmat” toistuvasti mainitaan Sisteman ja Tarjouksentekijän
asema enemmistöomistajana esitettyjen suunnitelmien toteuttamisen
edellytyksenä. 

Mikäli Sistema ja Tarjouksentekijä tarkoittavat enemmistöomistajuutena
Ostotarjouksen toteutumisen edellytykseksi asetettua 67 %:n omistusosuutta,
Hallitus toistaa, ettei tuo edellytys Saarelainen Oy:n 4.11.2016 antaman
ilmoituksen perusteella tule täyttymään. 

Edellä mainitun lisäksi Saarelainen Oy on saattanut Hallituksen tietoon, ettei
kukaan Honkarakenne Oyj:n osakassopimuksen osapuolena oleva Yhtiön
henkilöomistaja ole osakassopimuksen etuosto-oikeusehdon edellyttämällä tavalla
tarjonnut omistamiaan Yhtiön A -osakkeita Saarelainen Oy:n ostettavaksi.
Kyseiset A-osakkeet yhdessä Saarelainen Oy:n suoraan omistamien A- ja
B-osakkeiden kanssa edustavat yhteensä 47,76 % Yhtiön koko äänivallasta. 

Yhdessä Ostotarjoukseen hylkäävän ilmoituksen antaneen Yhtiön toimitusjohtajan
omistusosuuden kanssa edellä tarkoitetut osakkeet muodostavat yhteensä 50,54 %
Yhtiön äänivallasta. 

Näin ollen Hallitus toteaa olevan epätodennäköistä, että Tarjouksentekijä tulee
Ostotarjouksen perusteella saamaan myöskään yli 50 %:n enemmistöosuutta Yhtiön
äänivallasta. 

Edellä mainitun perusteella Hallitus siis pitää epätodennäköisenä, että
Tarjousasiakirjassa esitetyt strategisten suunnitelmien toteuttamisen
omistukselliset edellytykset täyttyisivät. 

3.5 Arvio Tarjousasiakirjassa esitetyistä strategisista suunnitelmista ja
niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja henkilökuntaan 

Strategiset suunnitelmat on Tarjousasiakirjassa esitetty yleisluonteisesti,
joten Hallituksen on käytännössä mahdotonta ottaa yksityiskohtaisesti kantaa
niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan tai henkilökuntaan.
Hallitus arvioi, että Yhtiöllä ei ole saavutettavana merkittäviä synergioita
Tarjousasiakirjassa mainittujen Sistema -konsernissa metsätoimialalla toimivien
Segezhan ja Sokol Planin kanssa. 

Samalla Hallitus toteaa, että Yhtiössä on yhä käynnissä 2.5.2016 julkistettu
tehostusohjelma, jonka vaikutusten odotetaan alkavan näkyä vuoden 2017 aikana. 

4. Hallituksen suositus

Ottaen huomioon Tarjouksentekijän lausunnot, Yhtiön johtoryhmän ja
toimitusjohtajan näkemykset sekä Fairness Opinion -lausunnossa esitetty,
Hallitus arvioi, ettei Ostotarjouksen mukainen Tarjousvastike heijastele Yhtiön
arvonluontipotentiaalia.  Lisäksi Hallitus arvioi, että Ostotarjouksessa
esitettyjen yleisluonteisten strategisten suunnitelmien toteuttamiseen ja
niiden myönteisiin vaikutuksiin - esitetyt synergiahyödyt mukaan lukien -
liittyy epävarmuutta. Yllä esitettyihin arvioihin ja faktoihin perustuen
Hallitus ei suosittele osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Hallituksen osakkeenomistajille antama Ostotarjousta koskeva suosituspäätös on
yksimielinen. 

5. Tähän Lausuntoon liittyvät tiedot

Hallitus huomauttaa kuitenkin, ettei sen Lausunto ole luonteeltaan
sijoitusneuvo osakkeenomistajille tai optionhaltijoille, eikä minkään muun
tahon sijoitus- eikä veroneuvontaa, eikä Hallituksen voida edellyttää arvioivan
yleistä osakekurssin hintakehitystä tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä
riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka
osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden tulee itsenäisesti harkita ja tehdä, ja
jossa lähtökohtana tulee pitää Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämää
tietoa sekä ottaa huomioon kaikki saatavilla oleva informaatio mukaan lukien
tähän Lausuntoon sisältyvät lausumat ja tiedot. 

Aalto Capital Partners Oy on Hallituksen päätöksenteon tueksi antamassaan
Fairness Opinionissa arvioinut Ostotarjouksen kohtuullisuutta Yhtiön
osakkaanomistajien kannalta. Asianajotoimisto Eversheds Oy on toiminut
Hallituksen lainopillisena neuvonantajana tämän Lausunnon osalta. 

Helsingissä 9. joulukuuta 2016

Honkarakenne Oyj

Hallitus



Lisätietoja:

Arto Tiitinen

Hallituksen puheenjohtaja

tel. + 358 400 566875



Jakelu:

Sistema Finance S.A.

Finanssivalvonta

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.honka.com



TÄMÄ LAUSUNTO EI MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA.
OSTOTARJOUSTA EI TARJOUKSENTEKIJÄN MUKAAN TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
NIMENOMAISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOISSA.