Biotie Therapies - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU BIOTIE THERAPIES OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

BIOTIE THERAPIES OYJ     PÖRSSITIEDOTE              10.1.2011 klo 23.55



KUTSU BIOTIE THERAPIES OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Biotie Therapies Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 1.2.2011 klo 9.00 Mauno Koivisto
-keskuksen auditoriossa, osoitteessa BioCity, Tykistökatu 6, Turku. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
8.30.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Biotie Therapies Oyj, Synosia Therapeutics Holding AG:n ("Synosia")
osakkeenomistajat, eräiden Synosian liikkeelle laskemien sen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat sekä Synosia ovat 10.1.2011
solmineet yhdistymissopimuksen (Combination Agreement), jonka ehtojen mukaan
Biotie Therapies Oyj hankkisi Synosian suorittamalla kauppahinnan Synosian
osakkeista sekä eräistä Synosian liikkeelle laskemista sen osakkeiden merkintään
oikeuttavista erityisistä oikeuksista Biotie Therapies Oyj:n uusilla osakkeilla,
niin että transaktion toteutuksen jälkeen Synosiasta tulisi Biotie Therapies
Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö ("Transaktio"). Yhdistymissopimuksen mukaan
Transaktion toteutus edellyttää osakkeiden antamista ja muita toimenpiteitä,
joista päättäminen kuuluu ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Yhtiön tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %
yhtiön osake- ja äänimäärästä, kannattavat Transaktiota ja sen toteuttamiseksi
vaadittavia toimenpiteitä. Tällaisten toimenpiteiden toteuttamiseksi Biotie
Therapies Oyj:n hallitus ehdottaa, että seuraavat asiat käsitellään
ylimääräisessä yhtiökokouksessa:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Synosian hankinnan edellyttämät osakeantipäätökset

Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan Transaktion toteutuessa kauppahinta Synosian
osakkeista sekä eräistä Synosian liikkeelle laskemista sen osakkeiden merkintään
oikeuttavista erityisistä oikeuksista ("Warranteista") suoritetaan yhtiön
liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla. Transaktion toteutuessa yhtiö on myös
sitoutunut antamaan Synosialle osakkeita luovutettavaksi edelleen Synosian
työntekijöilleen, hallituksen jäsenille ja eräille ulkopuolisille
asiantuntijoille liikkeelle laskemien optioiden haltijoille näiden käyttäessä
optio-oikeuksiaan optioehtojen mukaista vastiketta vastaan.

Suunnitellun Transaktion täytäntöönpanon edellyttämien toimenpiteiden
toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous
päättäisi alakohdissa (a) ja (b) kuvatuista osakeanneista.

a) Hallituksen ehdotus suunnatusta maksullisesta osakeannista

Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi antaa
merkittäväksi 161.448.371 uutta osaketta osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Synosian osakkeenomistajien
sekä eräiden Synosiain liikkeelle laskemien sen osakkeiden merkintään
oikeuttavien oikeuksien ("Warrantit") haltijoiden merkittäviksi.

Suuntaamalla uudet osakkeet Synosian osakkeenomistajille ja Warranttien
haltijoille Synosian hankinta voidaan toteuttaa oman pääoman ehtoisella
rahoituksella. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen
yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava
taloudellinen syy.

Osakkeiden merkintähinta on 0,535 euroa osakkeelta. Merkintähinnan määrityksessä
on huomioitu yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi
kymmenenä (10) kaupankäyntipäivänä ennen yhdistymissopimuksen
allekirjoittamista, sisältäen myös allekirjoituspäivän.

Kukin osakkeiden merkitsijä maksaa osakkeiden merkintähinnan rahan sijasta
luovuttamalla apporttiomaisuutena kaikki hallussaan olevat Synosian osakkeet ja
Warrantit. Kaikkien annettavien osakkeiden merkintähintana luovutetaan
apporttiomaisuutena Synosian koko osakekanta sekä kaikki Synosian liikkeelle
laskemat Warrantit. Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä.

Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.2.2011 välittömästä ylimääräisen yhtiökokouksen
päätyttyä ja päättyy viimeistään 8.2.2011. Yhtiön hallitus voi pidentää
merkintäaikaa.

Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä
sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö hakee
osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina
yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity
kaupparekisteriin ja yhtiön osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi
ottamista varten laatima esite on hyväksytty.

b) Hallituksen ehdotus suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi antaa
merkittäväksi 14.912.155 uutta osaketta osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Synosialle.

Osakkeiden suuntaaminen Synosialle mahdollistaa Transaktion sekä yhtiön tulevan
tytäryhtiön työntekijöiden, hallituksen jäsenten ja eräiden ulkopuolisten
asiantuntijoiden palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamisen.
Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen osakeyhtiölain 9
luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeet tarjotaan merkittäviksi maksutta.

Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.2.2011 välittömästä ylimääräisen yhtiökokouksen
päätyttyä ja päättyy viimeistään 8.2.2011. Yhtiön hallitus voi pidentää
merkintäaikaa.

Merkintä tehdään yhtiön toimittamaan merkintälistaan. Merkitsijällä on oikeus
käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet
osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen
osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden
kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja yhtiön osakkeiden
julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten laatima esite on hyväksytty.

7. Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiön tietoon on saatettu, että edellyttäen yhtiökokouksen tekevän kohdan 6
alakohdissa (a) ja (b) ehdotettujen mukaiset päätökset maksullisesta ja
maksuttomasta suunnatusta osakeannista, osakkeenomistajat, jotka edustavat yli
10 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan, että ylimääräinen
yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtaa 5, niin että
yhtiön hallitus voi koostua enintään 10 jäsenestä aiemman 8 jäsenen sijaan.
Muutoksen jälkeen kohta 5 kuuluisi seuraavasti:"5 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10)
jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön
toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla."

8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön tietoon on saatettu, että edellyttäen yhtiökokouksen tekevän kohdan 6
alakohdissa (a) ja (b) ehdotettujen mukaiset päätökset maksullisesta ja
maksuttomasta suunnatusta osakeannista ja kohdassa 7 ehdotetun mukaisen
päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakkeenomistajat, jotka edustavat
yli 10 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan, että ylimääräinen
yhtiökokous päättäisi nostaa hallituksen jäsenten lukumäärän kymmeneen (10)
jäseneen yhtiöjärjestyksen kohdan 5 muutoksen astuessa voimaan.

9. Hallituksen uusien jäsenten valitseminen

Yhtiön tietoon on saatettu, että edellyttäen yhtiökokouksen tekevän kohdan 6
alakohdissa (a) ja (b) ehdotettujen mukaiset päätökset maksullisesta ja
maksuttomasta suunnatusta osakeannista, kohdassa 7 ehdotetun mukaisen päätöksen
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja kohdassa 8 ehdotetun mukaisen päätöksen
hallituksen jäsenten lukumäärästä, osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %
yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan, että ylimääräinen
yhtiökokous päättäisi:

(i) valita hallituksen uusiksi jäseniksi Brad Bolzonin ja Andy Schwabin
hallituksesta eroavien Pauli Marttilan ja Riku Rautsolan tilalle sekä lisäksi
vielä Guido Magnanin, Ismail Kolan ja Bill Burnesin hallituksen uusiksi
jäseniksi, kaikkien valintojen osalta yhtiöjärjestyksen kohdan 5 muutoksen
astuessa voimaan, ja

(ii) että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota varsinaisen yhtiökokouksen
2010 tekemän päätöksen mukaisesti eli hallituksen puheenjohtajalle 4.000 euroa
kuukaudessa ja hallituksen muille jäsenille 3.000 euroa kuukaudessa. Lisäksi
ehdotetaan korvattavaksi kohtuulliset matkakulut kokouksiin.

Esittelyt hallituksen ehdotetuista uusista jäsenistä ovat saatavilla yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.biotie.com viimeistään 25.1.2011.

10. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset
sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Biotie Therapies Oyj:n internet-
sivuilla osoitteessa www.biotie.com. Myös Biotie Therapies Oyj:n vuosikertomus
31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, 31.12.2009 päättyneen
tilikauden päättymisen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset sekä hallituksen
selostus 30.9.2010 jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista
tapahtumista n saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Mainitut asiakirjat
ovat lisäksi saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 15.2.2011 alkaen.



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
20.1.2011 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.1.2011 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen virve.nurmi@biotie.com;
b) puhelimitse numeroon (02) 274 8911; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Biotie Therapies Oyj / Virve Nurmi, Tykistökatu
6, 20520 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Biotie Therapies Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.1.2011. Osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 27.1.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta mainittu tilapäinen merkintä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Biotie Therapies Oyj:llä on kokouskutsun päivänä, 10.1.2011, yhteensä
176.003.931 osaketta. Osakkeista 14.747.084 on yhtiön omistuksessa. Näin ollen
ääniä Biotie Therapies Oyj:ssä on 161.256.847.

Turussa, 10.1.2011

Biotie Therapies Oyj Hallitus



Lisätietoja antaa:

Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi
Puh. 02-274 8911, e-mail: virve.nurmi@biotie.com
www.biotie.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

BIOTIE THERAPIES OYJ

Biotie on keskushermosto- ja tulehdussairauksiin erikoistunut lääkekehitysyhtiö.
Biotiellä on useita pienimolekyylisiä ja biologisia lääkekandidaatteja kliinisen
kehityksen eri vaiheissa. Yhtiön tuotteet kohdentuvat sairauksiin, joihin ei
vielä ole tehokasta hoitoa ja joissa on suuri markkinapotentiaali, kuten
riippuvuussairaudet sekä monenlaiset tulehdussairaudet, esim. nivelreuma ja
keuhkoahtaumatauti. Pisimmälle edennyt tuote on alkoholismilääke nalmefeeni,
jota yhtiön lisensointipartneri Lundbeck vie eteenpäin kliinisen tutkimuksen
vaiheessa III. Biotien kotipaikka on Turku, ja sen osakkeet ovat listattuna
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.




LIITE

HALLITUKSEN EHDOTUKSET 1.2.2011 PIDETTÄVÄLLE YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Biotie Therapies Oyj ("Yhtiö") on 10.1.2011 solminut yhdistymissopimuksen
(Combination Agreement), jonka ehtojen mukaan Yhtiö hankkisi Synosia
Therapeutics Holding AG:n ("Synosia") suorittamalla kauppahinnan Synosian
osakkeista sekä eräistä Synosian liikkeelle laskemista sen osakkeiden merkintään
oikeuttavista erityisistä oikeuksista Yhtiön uusilla osakkeilla, niin että
transaktion toteutuksen jälkeen Synosiasta tulisi Yhtiön kokonaan omistama
tytäryhtiö ("Transaktio"). Transaktion toteutuessa yhtiö on myös sitoutunut
antamaan Synosialle osakkeita luovutettavaksi edelleen Synosian
työntekijöilleen, hallituksen jäsenille ja eräille ulkopuolisille
asiantuntijoille liikkeelle laskemien optioiden haltijoille näiden käyttäessä
optio-oikeuksiaan.

Suunnitellun Transaktion täytäntöönpanon edellyttämien toimenpiteiden
toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous
päättäisi alla kohdissa 1 ja 2 kuvatuista osakeanneista.

1. Hallituksen ehdotus suunnatusta maksullisesta osakeannista

Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakeannista
seuraavin ehdoin:

a) Yhtiö antaa merkittäväksi 161.448.371 uutta osaketta.

b) Uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Synosia Therapeutics Holding
AG:n ("Synosia") osakkeenomistajien sekä yhteensä 46.154 Synosian liikkeelle
laskeman Synosian osakkeiden merkintään oikeuttavan erityisen oikeuden
("Warrantit") haltijoiden merkittäviksi, kuten on tarkemmin indikoitu
merkintälistassa.

Yhtiö on 10.1.2011 allekirjoittanut Synosian hankintaa koskevan sopimuksen
("Yhdistymissopimus"), jonka ehtojen mukaan kauppahinta osakkeista sekä
Warranteista suoritetaan yhtiön liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla.
Suuntaamalla uudet osakkeet Synosian osakkeenomistajille ja Warranttien
haltijoille yritysjärjestely voidaan toteuttaa oman pääoman ehtoisella
rahoituksella. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen
yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava
taloudellinen syy.

c) Osakkeiden merkintähinta on 0,535 euroa osakkeelta. Merkintähinnan
määrityksessä on huomioitu yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu
keskikurssi kymmenenä (10) kaupankäyntipäivänä ennen Yhdistymissopimuksen
allekirjoittamista, sisältäen myös allekirjoituspäivän.

Kukin osakkeiden merkitsijä maksaa osakkeiden merkintähinnan rahan sijasta
luovuttamalla apporttiomaisuutena kaikki hallussaan olevat Synosian osakkeet ja
Warrantit. Kaikkien annettavien osakkeiden merkintähintana luovutetaan
apporttiomaisuutena Synosian koko osakekanta sekä kaikki Synosian liikkeelle
laskemat Warrantit. Apporttiomaisuudesta annettu osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n
2 momentin mukainen selvitys on Liitteenä 1.

d) Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä, ellei yhtiön hallitus pidennä
maksuaikaa.

e) Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.2.2011 välittömästi ylimääräisen
yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy viimeistään 8.2.2011. Yhtiön hallitus voi
pidentää merkintäaikaa. Merkintä tehdään yhtiön toimittamaan merkintälistaan.

f) Osakkeen merkintään oikeutetulla on oikeus ja velvollisuus luovuttaa kohdassa
(c) kuvattu apporttiomaisuus merkintähinnan maksuksi.

g) Osakkeiden merkintähinta kirjataan yhtiön osakepääomaan.

h) Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen
jäsenet kaksi yhdessä ovat oikeutettuja hyväksymään osakeantiehtojen mukaisesti
tehdyt merkinnät.

i) Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia
yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin
kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity
kaupparekisteriin ja yhtiön osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi
ottamista varten laatima esite on hyväksytty.

j) Hallitus päättää muista osakemerkintään liittyvistä seikoista.

2. Hallituksen ehdotus suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakeannista
seuraavin ehdoin:

a) Yhtiö antaa merkittäväksi 14.912.155 uutta osaketta.

b) Osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Synosia Therapeutics Holding AG:n ("Synosia")
merkittäviksi.

Yhtiö on 10.1.2011 allekirjoittanut Synosian hankintaa koskevan sopimuksen
("Yhdistymissopimus"), jonka ehtojen mukaan hankinnan toteutuessa yhtiö on
sitoutunut antamaan Synosialle osakkeita luovutettavaksi edelleen Synosian
työntekijöilleen, hallituksen jäsenilleen ja eräille ulkopuolisille
asiantuntijoille liikkeelle laskemien optioiden haltijoille näiden käyttäessä
optio-oikeuksiaan optioehtojen mukaista vastiketta vastaan. Osakkeiden
suuntaaminen Synosialle mahdollistaa Transaktion sekä yhtiön tulevan tytäryhtiön
työntekijöiden, hallituksen jäsenten ja eräiden ulkopuolisten asiantuntijoiden
palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamisen. Osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1
momentissa tarkoitettu yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c) Osakkeet tarjotaan merkittäviksi maksutta.

d) Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.2.2011 välittömästi ylimääräisen
yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy viimeistään 8.2.2011. Yhtiön hallitus voi
pidentää merkintäaikaa. Merkintä tehdään yhtiön toimittamaan merkintälistaan.

e) Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen
jäsenet kaksi yhdessä ovat oikeutettuja hyväksymään osakeantiehtojen mukaisesti
tehdyt merkinnät.

f) Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia
yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin
kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity
kaupparekisteriin ja yhtiön osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi
ottamista varten laatima esite on hyväksytty.

g) Hallitus päättää muista osakemerkintään liittyvistä seikoista.

Turussa, 10.1.2011

Biotie Therapies Oyj

Hallitus


Liite 1

SELVITYS APPORTTIOMAISUUDESTA

Biotie Therapies Oyj ("Yhtiö") on 10.1.2011 allekirjoittanut
yhdistymissopimuksen (Combination Agreement), jonka ehtojen mukaan Yhtiö
hankkisi Synosia Therapeutics Holding AG:n ("Synosia") suorittamalla
kauppahinnan Synosian osakkeista sekä eräistä Synosian liikkeelle laskemista sen
osakkeiden merkintään oikeuttavista erityisistä oikeuksista (warranteista)
Yhtiön uusilla osakkeilla, niin että transaktion toteutuksen jälkeen Synosiasta
tulisi Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö. Osakeannissa tarjottavien Yhtiön
osakkeiden merkintähinta maksetaan luovuttamalla apporttiomaisuutena kaikki
Synosian osakkeet ja mainitut erityiset oikeudet.

Osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukaisena selvityksenä, jossa
yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään
omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa
noudatetut menetelmät, toteamme seuraavaa:

Apporttiomaisuutena Biotie Therapies Oyj:lle siirtyy yhteensä 7.160.306 Synosian
osaketta, jotka edustavat tämän yhtiön koko osakekantaa, sekä yhteensä 46.154
Synosian liikkeelle laskemaa erityistä oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään
Synosian osakkeita (warranttia).

Apporttiomaisuudella suoritetaan merkintähinnan maksu yhteensä 161.448.371
Biotie Therapies Oyj:n uudesta osakkeesta, joiden merkintähinta on 0,535 euroa
osakkeelta.

Kauppahinta eli apporttiomaisuudella suoritettava yhteenlaskettu merkintähinta
on kauppaneuvotteluissa osapuolten saavuttama neuvottelutulos.
Apporttiomaisuuden arvon ja siten sovellettavan vaihtosuhteen määrittely
perustuu eräiden sijoittajien (sisältäen myös uuden sijoittajan) Synosian C-
sarjan osakkeista Sveitsin frangeissa maksamaan hintaan elokuussa 2010
toteutetussa rahoitusjärjestelyssä.

Synosian eri lääkekehityshankkeisiin liittyvien kassavirtojen diskontatut ja
riskien perusteella oikaistut nettonykyarvot on selvitetty arvonmäärityksen
tueksi. Riskin perusteella oikaistujen nettonykyarvolaskelmien tekemisessä ovat
avustaneet ulkopuoliset taloudelliset ja tekniset neuvonantajat. Laskelmissa on
otettu huomioon muun muassa kehityshankkeiden nykyvaihe sekä niiden
menestymistodennäköisyys, hankkeiden tulevat kehityskustannukset, markkinoilla
olevat ja kehitteillä olevat kilpailevat tuotteet, kaupalliset olosuhteet, sekä
nykyiset lisenssisopimukset ja muut kaupalliset sopimukset ja mahdollisuus
uusien lisenssisopimusten ja muiden kaupallisten sopimusten tekemiseen.
Vaihtuvien vastaavien arvostus perustui ulkopuolisten taloudellisten
neuvonantajien avustuksella suoritettuun taloudelliseen due diligence
-tarkastukseen.

Samanaikaisesti myös Biotie Therapies Oyj:n lääkekehityshankkeet ja vaihtuvat
vastaavat arvioitiin sisäisesti samanlaisilla menetelmillä Synosian hankkeiden
arvioinnin oikeellisuuden varmistamiseksi.

Apporttiomaisuuden arvostus on tehty perustuen apporttiomaisuuteen
kokonaisuudessaan. Apporttiomaisuuden koostuessa sekä Synosian osakekannasta
että Synosian liikkeelle laskemista erityisistä oikeuksista, jotka oikeuttavat
merkitsemään Synosian osakkeita, on vaihtosuhde määritelty erikseen sekä
Synosian osakkeille että erityisille oikeuksille. Kutakin apporttina
luovuttamaansa Synosian osaketta kohden merkitsijä saa merkitä noin 22,43 Biotie
Therapies Oyj:n osaketta ja kutakin erityistä oikeutta kohden noin 17,95 Biotie
Therapies Oyj:n osaketta, kummassakin tapauksessa pyöristettynä alaspäin
lähimpään kokonaislukuun. Mainittu Biotie Therapies Oyj:n osakkeiden allokaatio
merkitsijöiden kesken perustuu osapuolten yhdistymissopimuksessa sopimaan
allokaatioon.

Nomura Code Securities Limited on avustanut Yhtiötä arvonmäärityksen tekemisessä
ja antanut Yhtiölle niin sanotun fairness opinionin järjestelyn taloudellisista
perusteista. Bridgehead International on avustanut Yhtiötä teknisenä
asiantuntijana teknisen due diligence -tarkastuksen puitteissa tehdyissä
tiettyjen tärkeiden kehityshankkeiden arvioinneissa.

Synosiassa on Biotie Therapies Oyj:n toimesta suoritettu taloudellinen, tekninen
ja oikeudellinen due diligence -tarkastus.

Turussa, 10.1.2011

Biotie Therapies Oy

Hallitus


[HUG#1478643]