Cencorp - Pörssitiedote

ETERA JA INGMAN MERKITSIVÄT CENCORPIN 2,1 MILJOONAN EURON VAIHTOVELKAKIRJALAINAN KOKONAISUUDESSAAN –TEKESIN JA CENCORPIN VÄLISEN NOIN 3 MILJOONAN EURON LAINAN EHDOT OVAT TÄYTTYNEET

Cencorp Oyj                                 Pörssitiedote 27.5.2013 klo 09.30



ETERA JA INGMAN MERKITSIVÄT CENCORPIN 2,1 MILJOONAN EURON
VAIHTOVELKAKIRJALAINAN KOKONAISUUDESSAAN -TEKESIN JA CENCORPIN VÄLISEN NOIN 3
MILJOONAN EURON LAINAN EHDOT OVAT TÄYTTYNEET 



Cencorp Oyj (”Cencorp”) on vastaanottanut merkintäilmoitukset ja merkintähinnat
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralta (”Etera”) ja Oy Ingman Finance Ab:lta
(”Ingman”). 

Cencorpin hallitus on kokouksessaan hyväksynyt tehdyt merkinnät.

Etera merkitsi vaihtovelkakirjalainaa 1,5 miljoonalla eurolla ja Ingman 0,6
miljoonalla eurolla. Merkintöjen kokonaismäärä vastasi vaihtovelkakirjalainan
enimmäismäärää eli 2,1 miljoonaa euroa. Tehtyjä merkintöjä vastaan yhtiö antaa
maksutta yhteensä 30.000.000 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeuksia
annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 0,07 euron lainapääomaa vastaan. 

Cencorp ilmoitti 20.12.2012, että Teknologian ja innovaatioiden
kehittämiskeskus -Tekes rahoittaa Cencorpin liiketoiminta- ja tuotantomallia
liittyen kustannustehokkaiden aurinkosähkömodulien suunnitteluun, valmistukseen
sekä modulien komponenttien kehitykseen n. 3 miljoonan euron lainalla. Tekesin
lainan ehtona olleet vähintään 3 miljoonan euron omanpääomanehtoiset
sijoitukset Cencorpiin aikavälillä 20.9.2012 - 30.6.2013 on nyt täytetty
Cencorpin kerättyä 3,6 miljoonaa euroa omanpääomanehtoista rahoitusta kahdella
vaihtovelkakirjalainalla aikavälillä 3.12.2012 - 25.5.2013. 

Vaihtovelkakirjalainan ehdot on julkaistu 17.5.2013 pörssitiedotteella ja ne
ovat kokonaisuudessaan, teknisiä liitteitä lukuun ottamatta tämän tiedotteen
liitteenä 1. 



Mikkelissä, 27. päivänä toukokuuta 2013



CENCORP OYJ

HALLITUS



Lisätietoja: Iikka Savisalo, toimitusjohtaja. p.0405216082,
iikka.savisalo@cencorp.com 



Jakelu:

NASDAQ OMX, Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.cencorp.com



Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista.
Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön
suunnitellut laitteet tehostavat asiakkaiden tuotantoa merkittävästi.
Tuotevalikoimaan kuuluvat myös EMI-suojaukset, RFID-antennit sekä muut
joustavat virtapiirit, joita ovat mm. aurinkosähkömoduleissa käytettävät CBS-
johtimet ja matkapuhelinten antennit.  Asiakkaita ovat mm.
autoelektroniikkavalmistajat sekä telekommunikaatio-, teollisuusautomaatio- ja
puhelinkameravalmistajat sekä aurinkosähkömoduleitten valmistajat. Cencorpin
pääkonttori on Mikkelissä. Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia. 



LIITE 1:



Cencorp Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 30.1.2012 annetun
valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa lainaa (Vaihtovelkakirjalaina I/2013),
johon liittyen Yhtiö antaa optio-oikeuksia lainanantajille siten, että
lainanantajilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten optio-oikeuksien
perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä
asiakirjassa tarkoitetulla lainasaatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina")
seuraavin ehdoin: 

I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT



1. Vaihtovelkakirjalainan määrä

Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä enintään kaksi miljoona satatuhatta
(2.100.000,00) euroa. 



2. Vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien merkintäoikeus

Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä
vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 30.000.000 kappaletta
optio-oikeuksia. Optio-oikeuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä
0,07 euron lainapääomaa vastaan. 



Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen niiden Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka 16.5.2013
(jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivä”) omistavat suoraan
vähintään yksi miljoonaa (1.000.000) kappaletta Yhtiön osaketta tai hallituksen
erikseen hyväksymille muille tahoille. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös
Yhtiöltä Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä olevaa riidatonta
lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- ja/tai korkosaatava tämän
Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi. 



Vaihtovelkakirjalainan minimimerkintä on kymmenen tuhatta (10.000,00) euroa.



Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet
annetaan Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen
saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten
optio-oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 



3. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja -paikka

Vaihtovelkakirjalainan merkitsemisestä kiinnostuneita edellä kohdassa I.2
määritellyt ehdot Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä täyttäviä Yhtiön
osakkeenomistajia pyydetään allekirjoittamaan ja toimittamaan tämän
Vaihtovelkakirjalainan liitteenä 1 oleva merkintälomake lomakkeen ohjeiden
mukaan täytettynä 24.5.2013 klo 18:00 mennessä Yhtiölle. Merkintä tapahtuu
Yhtiön vastaanottaessa edellä sanotun lomakkeen 24.5.2013 klo 18:00 mennessä. 



Mikäli Vaihtovelkakirjalaina ja siihen liittyvät optiot tulevat ylimerkityiksi,
merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus siten,
että kullekin merkitsijälle allokoidaan vähintään merkitsijän osakeomistusta
Yhtiössä Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä vastaava prosentuaalinen osuus
Vaihtovelkakirjalainasta ja siihen liittyvistä optioista. 



4. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu

Vaihtovelkakirjalaina on maksettava Yhtiön pankkitilille

Nordea Pankki Suomi Oyj IBAN: FI21 2185 1800 1271 11, BIC: NDEAFIHH viimeistään
24.5.2013. 



Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy
2.6.2015 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina
erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan
takaisinmaksettavaksi. 



Yhtiöllä on oikeus maksaa Vaihtovelkakirjalaina tai osa siitä Yhtiön
hallituksen päätöksellä takaisin jäljempänä kohdan I.6 mukaisen allekirjoitetun
Velkakirjan haltijoille myös milloin tahansa ennen Maturiteettipäivää. 



Yhtiön tulee ilmoittaa Velkakirjan haltijalle takaisinmaksusta 30
(kolmekymmentä) päivää ennen aiottua takaisinmaksua, jolloin Velkakirjan
haltijalla on kyseisen 30 (kolmenkymmenen) päivän määräajan kuluessa
mahdollisuus ilmoittaa Yhtiön hallitukselle käyttävänsä oikeuttaan merkitä
Yhtiön osakkeita kohdan II mukaisesti ennen takaisinmaksua edellyttäen, että
merkintä tapahtuu kohdassa II.2 määriteltynä osakkeiden merkintäaikana. 



Vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksu tapahtuu Velkakirjan luovutusta vastaan ja
osittaisen takaisinmaksun kyseessä ollessa Velkakirjaan tehtävää takaisinmaksua
koskevaa merkintää vastaan. 



Vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksuun sovelletaan lisäksi, mitä jäljempänä
kohdassa I.9 on todettu. 



5. Vaihtovelkakirjalainan korko

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä
lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko maksetaan vuosittain
jälkikäteen 30.6. 



Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin Vaihtovelkakirjalaina maksetaan
kokonaisuudessaan takaisin. Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan
jaettuna 365 päivällä. 



Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 2.6.2015 erääntyvät kaikki
laina-ajalta vielä maksamatta olevat korot maksettaviksi 2.6.2015. 



Mikäli koronmaksupäivä ei ole jonakin päivänä pankkipäivä, maksetaan korko tätä
seuraavana pankkipäivänä. 



Korkoa saadaan maksaa vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain
pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. 



6. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja

Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan
haltija”) liitteen 2 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”), joka on
samalla kohdassa I.2 tarkoitettujen optio-oikeuksien optiotodistus.
Vaihtovelkakirjalainan Velkakirjaa ei kuitenkaan anneta ennen kuin
Vaihtovelkakirjalainaan liittyvät optio-oikeudet on merkitty kaupparekisteriin. 



Yhtiö sitoutuu tekemään ilmoituksen kaupparekisteriin Vaihtovelkakirjalainan
mukaisten optio-oikeuksien antamisesta kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiö on
päättänyt Vaihtovelkakirjalainan mukaisten optio-oikeuksien antamisesta. 



7. Velkakirjan ja optio-oikeuksien siirrettävyys

Velkakirja ja niihin liittyvät optio-oikeudet ja muut oikeudet sekä
velvollisuudet ovat siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.
Vaihtovelkakirjalainaan liittyviä optio-oikeuksia ei voi siirtää ilman, että
samalla siirretään Velkakirjan mukainen laina. 



8. Oikeus osallistua tuleviin osakeanteihin alennetulla merkintähinnalla

Velkakirjan haltijalla on oikeus osallistua vähintään silloista Yhtiön
osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön mahdollisesti
tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin
merkintäaika päättyy viimeistään 2.6.2015 mennessä, 10 prosenttia kyseisissä
osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla. 



9. Pääomalaina

Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettu
pääomalaina, joka merkitään Yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Lainapääomaa
voidaan maksaa takaisin ja sille voidaan maksaa korkoa vain kulloinkin voimassa
olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiö tai
sen tytäryhteisö ei saa asettaa velan pääomalle tai koron maksamiselle
vakuutta. 



10. Muuta

Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva
postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien
ilmoitusten toimittamiseksi. 



Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön
tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen. 



II OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT



1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde

Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa
Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään. Velkakirjan
mukainen yksi (1) optio-oikeus oikeuttaa Velkakirjan haltijan merkitsemään
yhden (1) uuden Yhtiön osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella tehtävien
osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 30.000.000 Yhtiön uutta
osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji. 



Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta on 0,07 euroa per osake.
Merkintähinta on asetettu tasolle, jonka on katsottava olevan Yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen ottaen huomioon yhtäältä Yhtiön
osakkeen kurssitaso viimeisen kolmen kuukauden aikana ja toisaalta tarve
varmistaa Vaihtovelkakirjalainan liikkeellelaskun onnistuminen. 



Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan
Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta lainapääomaa ja, Yhtiön hallituksen
harkinnan mukaan, maksamattomia korkoja vastaan. Osakkeen merkintähinta
kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 



2. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin
vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 1.6.2013 ja päättyy
2.6.2015. 



Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä
osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle
kirjallinen liitteen 3 mukainen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien
osakkeiden merkinnän. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa osakkeiksi vain
kokonaisuudessaan. 



Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on
luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä
Vaihtovelkakirjalainan mukaisten optio-oikeuksien perusteella tapahtunut Yhtiön
uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa
vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien
osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin. Lisäksi Yhtiö sitoutuu saattamaan
kaupparekisteriin merkityt uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi 30
(kolmenkymmenen) päivän sisällä niiden merkitsemisestä kaupparekisteriin. 



3. Osakasoikeudet

Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet
osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden
kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 



4. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai
laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle
annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai
optio-oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta
muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja
osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä
sanottujen menettelytapojen yhdistelmää. 



Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan
Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan
nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy
muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa
olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa,
että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla
jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu. 



Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai
optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä
mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan
haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai
muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua
hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia
toimenpiteitä. 



Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa
mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä
varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä. 



Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina
erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. 



Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on
Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana
ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja
osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä
vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa
vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on
annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden
käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan
merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. 



Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu
vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan
haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja
-velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen
asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla
vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei
enää ole. 



5. Erimielisyydet

Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä
välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet
määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. 



6. Muut seikat

Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä
seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille
toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan
postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen
lähettämistä seuraavana arkipäivänä. 



III MUUTA

1. Muut seikat

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.