|
|||
2007-03-08 16:32:09 CET 2007-03-08 16:32:09 CET REGULATED INFORMATION Nokia - YhtiökokouskutsuKutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseenNokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3.5.2007 klo 15.00 Messukeskuksessa, Amfi-salissa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.30. Kokouksessa käsitellään seuraavat, yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut asiat: 1. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä tuloslaskelmien ja taseiden vahvistaminen 2. Vuosituloksen käsittely ja osingonjako Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 0,43 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 8.5.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 24.5.2007. 3. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen puheenjohtajalle, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 4. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa 1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti: - Poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä nimellisarvosta (2 §). - Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (3 §). - Muutetaan yhtiön hallituksen jäsenten enimmäismäärä kymmenestä kahteentoista (4 §). - Lisätään maininta siitä, että hallituksen nimitysvaliokunta tekee ehdotuksen myös hallituksen jäsenten palkkioksi (4 §). - Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa (6 §). - Poistetaan määräykset siitä, milloin tilinpäätösasiakirjat on jätettävä tilintarkastajalle (8 §). - Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen viimeistä mahdollista ajankohtaa siten, että kokous on pidettävä viimeistään kesäkuun 30. päivänä (9 §). - Muutetaan yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, ja lisätään, että kutsu on julkaistava myös yhtiön internet-sivuilla (10 §). - Poistetaan maininta siitä, että yhtiön osakkeiden kuuluessa arvo-osuusjärjestelmään on noudatettava osakeyhtiölain säännöksiä oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen (11 §) - Muutetaan ”puheenjohtajan mielipide” muotoon ”puheenjohtajan ääni” (11 §). - Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia (12 §). 5. Hallituksen jäsenten palkkiot Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 375 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 150 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 130 000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona lisäksi 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 10 000 euroa. 6. Hallituksen jäsenten lukumäärä Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi yksitoista. 7. Hallituksen jäsenten valinta Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Georg Ehrnrooth, Daniel R. Hesse, Bengt Holmström, Per Karlsson, Jorma Ollila, Marjorie Scardino, Keijo Suila ja Vesa Vainio valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uusiksi jäseniksi valitaan Lalita D. Gupte, Henning Kagermann ja Olli-Pekka Kallasvuo samaksi toimikaudeksi. Gupte on entinen ICICI Bank Limited:n, Intian toiseksi suurimman pankin, toinen toimitusjohtaja ja tällä hetkellä hän on ICICI Venture Funds Management Co Ltd:n hallituksen puheenjohtaja. Kagermann on saksalaisen, maailmanlaajuisesti johtavan yritysratkaisuja tarjoavan ohjelmistoyhtiö SAP AG:n pääjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja. Olli-Pekka Kallasvuo on Nokia Oyj:n toimitusjohtaja. 8. Tilintarkastajan palkkio Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa päätettäväksi, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 9. Tilintarkastajan valinta Arvioituaan Nokian nykyisen tilintarkastajan, PricewaterhouseCoopers Oy:n, toiminnan ja riippumattomuuden tilikaudella 2006, hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2007. 10. Optio-oikeuksien antaminen Nokian palveluksessa oleville henkilöille Hallitus ehdottaa, että osana Nokian vuoden 2007 osakepohjaista kannustinjärjestelmää osalle Nokia-konsernin palveluksessa olevia henkilöitä annetaan yhteensä enintään 20 000 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 20 000 000 Nokian osaketta. Osakkeen merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä määritetään vuosineljänneksittäin, minkä mukaan optio-oikeudet jakautuvat myös alalajeihin. Osakkeen merkintähinta kullakin optioiden alalajilla on vuosineljänneksen toisen kuukauden (helmi-, touko-, elo- tai marraskuu) ensimmäisen kokonaisen viikon pörssipäivien Nokian osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeuksia voidaan antaa vuoden 2010 loppuun saakka, ja ne ovat voimassa noin viisi vuotta niiden antamisesta. Osakkeiden merkintäaika alkaa aikaisintaan 1.7.2008 ja päättyy viimeistään 31.12.2015. 11. Ylikurssirahaston alentaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön ylikurssirahastoa vähintään 2 312 146 296,94 eurolla siirtämällä kaikki yhtiökokouspäivänä ylikurssirahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 12. Optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden merkintähinnan kirjaaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen päättävän, että Nokian optio-ohjelmista 2001, 2003 ja 2005 annettujen optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 13. Hallituksen valtuuttaminen päät¬tämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden suunnatun annin toteuttamiseen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2010 saakka. 14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 380 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, johon sisältyy hallituksen julkistaman omien osakkeiden takaisinosto-ohjelman toteuttaminen. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin, hallituksen päättämin ehdoin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja hallituksen päättämästä samasta hinnasta; tai b) julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008 saakka. Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset ja kokouskutsu Hallituksen edellä kohdissa 4 ja 10 - 14 mainitut ehdotukset liitteineen sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Nokian internet-sivuilla www.nokia.com/agm. Nokia vuonna 2006 -dokumentti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 31.3.2007. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta kokouksessa Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon maanantaina 23.4.2007. Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä 23.4.2007 mennessä yhtiökokoukseen osallistumista varten. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittautuu yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 26.4.2007 klo 16.00 joko a) Nokian internet-sivujen kautta www.nokia.com/agm; b) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP; c) telefaksilla numeroon 07180 38984; tai d) puhelimitse numeroon 07180 34700 maanantaista perjantaihin klo 10.00-16.00. Internetin välityksellä, kirjeitse tai telefaksilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä yhtiössä ennen ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 26.4.2007 klo 16.00. Valtakirjojen toimittaminen ennalta Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 26.4.2007 klo 16.00. Ohjeita kokousosallistujille Osakkeenomistajalle tai valtuutetulle, jolla on oikeus osallistua kokoukseen, postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osoitteeseen, joka on merkitty osakasluetteloon tai ilmoitettu yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa. Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.30. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokoukseen osallistuvia pyydetään saapumaan kokouspaikalle hyvissä ajoin. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi. Espoo, 25.1.2007 Hallitus www.nokia.com/agm |
|||
|