Finnair Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Finnair Oyj Pörssitiedote 4.3.2014 klo 09.00

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 27.3.2014 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1,
kongressisiiven sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2013 vahvistettavan taseen
perusteella ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten vuosipalkkiot, joita viimeksi on korotettu vuoden 2008
yhtiökokouksessa, säilyisivät ennallaan. Ehdotetut vuosipalkkiot ovat siten:
- puheenjohtajan vuosipalkkio 61 200 euroa;
- varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 400 euroa; ja
- jäsenen vuosipalkkio 30 000 euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Suomessa asuvan hallituksen jäsenen
kokouspalkkio on 600 euroa ja ulkomailla asuvan hallituksen jäsenen
kokouspalkkio 2 400 euroa hallituksen tai sen valiokunnan kokousta kohti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän.

12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen
jäsenistä Maija-Liisa Friman, Klaus W. Heinemann, Jussi Itävuori, Harri Kerminen
ja Gunvor Kronman valittaisiin uudelleen hallitukseen ja että uusina jäseninä
hallitukseen valittaisiin Jaana Tuominen ja Nigel Turner. Kaikilta hallitukseen
ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

Jaana Tuominen (s. 1960, DI) on toiminut Paulig Oy:n konserni- ja
toimitusjohtajana vuodesta 2008. Ennen Pauligia hän toimi GE Healthcare Finland
Oy:n toimitusjohtajana ja maailmanlaajuisen potilasvalvontalaiteyksikön
vetäjänä. Tuominen on Rautaruukin hallituksen jäsen ja hallituksen palkitsemis-
ja henkilöstövaliokunnan jäsen.

Nigel Turner (s. 1958, BA (Hon.)) on toiminut aiemmin British Midland Airwaysin
(bmi) toimitusjohtajana ja hänellä on yli 25 vuoden kokemus lentoliikenteestä.
Hän on Jetscape Inc:n hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtaja, National Air Traffic Services Plc:n (NATS) hallituksen jäsen ja
hallituksen tarkastusvaliokunnan ja rahoitusvaliokunnan jäsen sekä The Airline
Group Ltd:n hallituksen varapuheenjohtaja. Jetscape Inc on lentokoneiden
vuokraukseen erikoistunut yhtiö, NATS on Britannian johtava lennonjohtopalveluja
tarjoava yritys ja The Airline Group on yksi NATS:n omistajista.

Muiden hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat
nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Klaus W. Heinemann jatkaisi hallituksen
puheenjohtajana. Heinemann on ollut Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2012 ja
puheenjohtaja vuodesta 2013.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan
päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen,
investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai
palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman valtuutuksen päättää yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan
lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan.
Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua
myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
6.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.4.2014 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä maanantaina 17.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 24.3.2014 klo 10.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;
c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16;
d) telefaksilla numeroon (09) 694 0205; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
maanantaina 17.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 24.3.2014 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR viimeistään maanantaina
24.3.2014.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 4.3.2014 yhteensä 128 136 115 osaketta
ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 279 168 yhtiön omaa
osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä 4.3.2014

FINNAIR OYJ
HALLITUS
Lisätiedot:
Finnair Media Desk, 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Päämediat