Keskisuomalainen Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Keskisuomalainen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2007 päätöksiä

Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 19.4.2007 alkaen klo   
12.00. Kokouksessa käsiteltiin yhtiöjärjestyksen mukaiset kokoukselle kuuluvat  
asiat ja hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen 2, 6, 8 ja 14 pykälien        
muuttamiseksi.                                                                  
Yhtiöjärjestyksen mukaiset kokoukselle kuuluvat asiat. 
Tilinpäätös vuodelta 2006 vahvistettiin ja hallitukselle sekä                   
toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2006.                  
Hallituksen esitys osingonjaoksi vuodelta 2006 oli 0,75 euroa osakkeelle.
Esitys hyväksyttiin. Samoin hyväksyttiin hallituksen esitys, että
yleishyödyllisiin 
tarkoituksiin lahjoitettavaksi varataan hallituksen käytettäväksi 30.000 euroa. 
Osingon täsmäytyspäivä on 24.4.2007 ja maksupäivä 2.5.2007.                     
Hallituksen jäsenistä olivat erovuorossa toiminnanjohtaja Leena Hautsalo,
agrologi Simo Kutinlahti ja talousjohtaja Mikko Paananen. Kaikki erovuoroiset
valittiin 
uudelleen.                                                                      

Tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy, päävastuullisena                     
tilintarkastajana KHT Jarmo Lohi.     
                                          
Muut asiat                                                                      
Yhtiöjärjestyksen 2, 6, 8 ja 14 pykäliä muutettiin. Muutosten                   
pääasiallinen sisältö on seuraava:                                              
2 § (Yhtiön toimiala) : Lisätään hallintopalveluiden myynti                     
6 § (Hallitus): Muutetaan hallituksen jäsenten vähimmäislukumäärää siten, että  
hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen 
osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä.                  
8 § (Toiminimen kirjoitusoikeudet): Otsikko ja muotoilu muutetaan vastaamaan    
uuden osakeyhtiölain terminologiaa.                                             
14 § (Varsinainen yhtiökokous): Lisätään 6 §:ään ehdotetun muutoksen edellyttämä
kohta, jonka mukaan yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä.      
Lisäksi muutetaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittämistä ja          
vahvistamista koskevat määräykset vastaamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa 
ja vaatimuksia.     

                                                           
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esittämät muutokset ja Keskisuomalainen Oyj:n
yhtiöjärjestys päätettiin muuttaa kuulumaan seuraavasti: 


KESKISUOMALAINEN OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS                                           
1 §                                                                             
Yhtiön nimi ja kotipaikka                                                       

Yhtiön toiminimi on Keskisuomalainen Oyj ja sen kotipaikka on Jyväskylän        
kaupunki.                                                                       

2 §                                                                             
Yhtiön toimiala                                                                 

Yhtiön toimialana on harjoittaa tiedonvälitystä sanoma-, paikallis- ja          
aikakauslehtien kustantamisen ja julkaisemisen sekä sähköisen viestinnän        
muodossa ja graafista teollisuutta ja kauppaa sekä tähän liittyvää kuljetus ja  
jakelutoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa itse tai välillisesti tytär- 
ja yhteistoimintayritystensä kautta. Yhtiö voi myös tuottaa ja myydä            
hallintopalveluita. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä        
harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.                        

3 §                                                                             
Osakepääoma                                                                     

Yhtiön vähimmäispääoma on miljoona satakaksikymmentäyhdeksäntuhatta             
kuusisataakahdeksankymmentäneljä euroa ja kuusikymmentäkuusi senttiä            
(1.129.684,66) ja enimmäispääoma neljämiljoonaa viisisataakahdeksantoistatuhatta
seitsemänsataakolmekymmentäkahdeksan euroa ja kuusikymmentäkuusi senttiä        
(4.518.738,66), joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa ja alentaa        
yhtiöjärjestystä muuttamatta.                                                   

Osakkeet kuuluvat sarjaan A tai sarjaan K. Sarjaan K kuuluvia osakkeita voi olla
enintään 5.373.440 kappaletta ja sarjaan A kuuluvia osakkeita enintään          
21.493.760 kappaletta. Sarjaan A ja sarjaan K kuuluvia osakkeita on kuitenkin   
oltava yhteensä vähintään 5.373.440 kappaletta ja yhteensä enintään 21.493.760  
kappaletta.                                                                     

4 §                                                                             
Arvo-osuusjärjestelmä                                                           

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.                               

5 §                                                                             
Täsmäytyspäivämenettely                                                         

Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa         
korotettaessa on vain sillä:                                                    
- joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon        
- jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu               
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty       
osakasluetteloon; tai                                                           
- jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on           
täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä       
merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.                                


6 §                                                                             
Hallitus                                                                        

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii       
hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9)             
yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä.   

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen  
yhtiökokouksen päättyessä.                                                      

Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta.    

Hallitus valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan hallituksen puheenjohtajan  
ja varapuheenjohtajan. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on      
kannattanut enemmän kuin puolet läsnäolevista jäsenistä tai äänten mennessä     
tasan se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.                                  

Hallitus on päätösvaltainen kun saapuvilla on yli puolet sen jäsenistä.         

7 §                                                                             
Toimitusjohtaja                                                                 

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.                           

8 § Edustaminen                                                                 

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yhdessä, jompikumpi heistä  
yhdessä hallituksen valtuuttaman nimetyn henkilön kanssa taikka kaksi           
hallituksen valtuuttamaa nimettyä henkilöä yhdessä voivat edustaa yhtiötä.      

9 §                                                                             
Tilikausi                                                                       

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.                                             

10 §                                                                            
Tilintarkastus                                                                  

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin      
hyväksymä tilintarkastusyhteisö.                                                

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen    
yhtiökokouksen päättyessä.                                                      

11 §                                                                            
Yhtiökokouskutsu                                                                

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja           
viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta hallituksen         
määräämässä yhdessä (1) yhtiön kustantamassa sanomalehdessä sekä yhdessä (1)    
valtakunnallisessa päivälehdessä.                                               

12 §                                                                            
Osallistumisoikeus yhtiökokouksessa                                             

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava     
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan viisi (5) päivää ennen sanottua yhtiökokousta. Yhtiökokouksessa    
käytettävät yksilöidyt valtakirjat on toimitettava yhtiölle yllämainitun        
ilmoittautumisajan päättymiseen mennessä.                                       

13 §                                                                            
Äänestysoikeus yhtiökokouksessa                                                 

Yhtiökokouksessa oikeuttaa jokainen sarjaan A kuuluva osake yhteen (1) ääneen ja
jokainen sarjaan K kuuluva osake kahteenkymmeneen (20) ääneen.                  

Jokainen osakas saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko      
äänimäärällä kuitenkin siten, että kunkin osakkeenomistajan äänimäärä           
yhtiökokouksessa on enintään kahdeskymmenesosa (1/20) kokouksessa edustetusta   
äänimäärästä.                                                                   

Ellei osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä muuta johdu, yksinkertainen      
äänten enemmistö määrää päätöksen muissa kuin 15 §:ssä mainituissa asioissa,    
joissa noudatetaan sanotun kohdan mukaista menettelyä, taikka vaaleissa, joissa 
valituksi katsotaan se, joka saa eniten ääniä. Äänten mennessä tasan määrää se  
mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy paitsi vaaleissa, joissa asia ratkaistaan  
arvalla.                                                                        

Äänestystavan määrää kokouksen puheenjohtaja.                                   

14 § Varsinainen yhtiökokous                                                    

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä      
kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous
pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai se muuten lain mukaan  
on pidettävä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa. Varsinaisessa           
yhtiökokouksessa on;                                                            

Esitettävä:                                                                     
- yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
ja                                                                              
- tilintarkastuskertomus.                                                       

Päätettävä:                                                                     
- yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vahvistamisesta;                           
- toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa    
aihetta;                                                                        
- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; ja hallituksen  
jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; ja                                    
- hallituksen jäsenten lukumäärästä                                             

Valittava:                                                                      
 - hallituksen jäsenet; ja tilintarkastaja.                                     
                                                                                
sekä                                                                            

Käsiteltävä muut kokouskutsussa mainitut asiat.                                 

15 §                                                                            
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, selvitystila ja purkaminen                       

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos 
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolmeneljäsosaa (3/4) annetuista äänistä 
ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.                 

Päätös yhtiön vapaaehtoiseen selvitystilaan asettamisesta tai purkamisesta on   
pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolmeneljäsosaa (3/4)   
annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kahdessa   
(2) perättäisessä vähintään kuukauden väliajalla pidettävässä yhtiökokouksessa  
kannattaneet.                                                                   

Yllä tässä 15 §:ssä mainittuja määräyksiä noudatetaan, jollei osakeyhtiölaki    
edellytä osakelajikohtaista äänestystä tai suurempaa määräenemmistöä.           

16 §                                                                            
K-osakkeen siirto ja lunastuslauseke                                            

Mikäli yhtiön K-osake siirtyy uudelle omistajalle muun saannon kuin perinnön,   
testamentin tai avio-oikeuden nojalla, yhtiöllä ja muilla K-osakkeenomistajilla 
on oikeus lunastaa siirtynyt K-osake seuraavien ehtojen mukaisesti:             

(a)                                                                             
Hallituksen ilmoitus                                                            

Hallituksen tulee viipymättä ja viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa        
siirronsaajan kirjallisesta ilmoituksesta, ilmoittaa kaikille                   
K-osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle. Ilmoitus tulee
tehdä kirjallisesti osakasluettelosta ilmenevään tai osakkaan hallituksen       
ilmoittamaan muuhun osoitteeseen ja siitä on ilmettävä milloin hallitus on      
saanut tiedon osakkeiden siirtymisestä.                                         

(b)                                                                             
Lunastusoikeus                                                                  

Jos osake on siirtynyt luovuttajan lapselle, ottolapselle tai näiden lapsille,  
ei lunastusoikeutta ole.                                                        

Ensisijainen lunastusoikeus on yhtiöllä. K-osakkeita voidaan lunastaa vain      
varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Lunastetut K-osakkeet on          
mitätöitävä osakepääomaa alentamalla tai luovutettava edelleen osakeyhtiölain   
säännöksiä noudattaen.                                                          

Mikäli yhtiö ei lunasta K-osakkeita tai niiden osaa, lunastamiseen ovat         
oikeutettuja kaikki yhtiön osakasluetteloon merkityt K-osakkeenomistajat,       
poislukien osakkeenomistaja, joka on luovuttanut lunastuksen kohteena olevat    
osakkeet. Lunastusoikeus luovutettuihin osakkeisiin määräytyy lunastamiseen     
halukkaiden K-osakkeenomistajien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Mikäli  
K-osakkeiden lukumäärä ei mene tasan, lunastus määräytyy ylijäävältä osin       
lunastamiseen halukkaiden kesken arvan perusteella.                             

(c)                                                                             
Lunastusvaatimus                                                                

Hallituksen on yhden (1) kuukauden kuluessa K-osakkeen siirtymisestä,           
ilmoitettava kirjallisesti lunastamiseen oikeutetuille K-osakkeenomistajille    
käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan. Yhtiön tulee tehdä lunastuspäätös samassa   
ajassa.                                                                         

Mikäli yhtiö ei ole käyttänyt lunastusoikeuttaan yllämainitun ajan kuluessa,    
tulee K-osakkeenomistajan, joka haluaa lunastaa siirtyneet K-osakkeet esittää   
yhtiölle vaatimus lunastusoikeuden käyttämisestä. Lunastusvaatimus on esitettävä
viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus sai tiedon        
osakkeiden siirtymisestä uudelle omistajalle.                                   

(d)                                                                             
Lunastushinta                                                                   

Osakkeen lunastushinta on sen arvo viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaan. 

Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa siitä, kun kohdan (c) mukainen 
määräaika on päättynyt.                                                         

Tämän kohdan mukaisesta lunastusoikeudesta on tehtävä merkintä yhtiön           
osakasluetteloon ja K-osakkeenomistajan arvo-osuustilille.                      

17 § Osakkeiden muuntaminen                                                     

Yhtiön K osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi muuntosuhteella yhden suhde yhteen  
(1:1) tässä kohdassa säädetyin edellytyksin.                                    

Yhtiön K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan tai               
hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn        
omaisuudenhoitajan tekemästä vaatimuksesta. Muuntamisesta ei suoriteta          
rahavastiketta.                                                                 

Vaatimus osakkeen muuntamisesta on esitettävä yhtiölle kirjallisesti. Vaatimus  
on osoitettava yhtiön hallitukselle ja siinä on ilmoitettava muunnettaviksi     
tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat    
arvo-osuudet on kirjattu.                                                       

Yhtiöllä on oikeus pyytää, että osakkeenomistajan arvo-osuustilille tehdään     
muuntamismenettelyn ajaksi omistajan luovutuskompetenssia rajoittava merkintä.  
Yhtiön tulee ilmoittaa muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat    
muutokset viivytyksettä kaupparekisteriin.                                      

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes      
ilmoitus muuntamisesta on jätetty rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.          
Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia           
rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.          

K-osake muuttuu A-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua.              
Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan       
muuntamisen rekisteröinnistä.                                                   

Mikäli K-osakkeiden määrä laskee muuntojen seurauksena pienemmäksi kuin viisi   
(5) prosenttia K-osakkeiden alkuperäisestä kokonaislukumäärästä, on hallituksen 
tällöin suoritettava viipymättä kaikkien jäljellä olevien K-osakkeiden          
muuntaminen A-osakkeiksi (pakkomuunto) ilmoitettuaan siitä ensin                
todisteellisesti kirjallisesti kaikille K-osakkeen omistajille, joita           
pakkomuunto koskee.                                                             

Tarkemmat menettelytavat päättää tarvittaessa yhtiön hallitus.                  
Hallitus järjestäytyi 19.4.2007. Hallituksen jäsenet ovat:                      
kansainvälisten                                                                 
asiain neuvos Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja                             
maanviljelijä Antero                                                            
Vesterinen, varapuheenjohtaja                                                   
toiminnanjohtaja Leena Hautsalo                                                 
tutkija Kalle Kautto                                                            
maanviljelijä Simo Kutinlahti                                                   
teollisuusneuvos Jorma                                                          
Nokkala                                                                         
talousjohtaja Mikko Paananen                                                    
agronomi Seppo Peltola                                                          
toimitusjohtaja, di                                                             
Jaakko Kurikka                                                                  


Jyväskylässä 19.4.2007   
                                                       
KESKISUOMALAINEN OYJ                                                            
Erkki Poranen                                                                   
toimitusjohtaja                                                                 



Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Erkki Poranen                                 
puh. 014-622 000