Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2011

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 7.3.2011 klo 15.15

Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2011. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan
Helsingin Sanomissa sunnuntaina 13.3.2011.

Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 6.4.2011 alkaen klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa,
osoite Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 15.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A.           Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

       Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valinta

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.            Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


Toimitusjohtajan katsaus
7.            Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

       Hallitus ehdottaa, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,05 euroa osaketta kohden.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä
11.4.2011 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.4.2011.
9.            Hallituksen ehdotus varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2010
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena siten, että
pääoman palautuksen määrä on 0,13 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus
maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 11.4.2011 on
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 19.4.2011.

10.        Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai
varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan
oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen
perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä
enintään 0,10 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa
yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä
valtuutusta. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää
kaikista muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä
ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.

11.        Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

12.        Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

       Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:
       Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja
muiden jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina
siten, että hallituksen jäsenille hankittaisiin Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita
pörssistä ja maksettaisiin rahana maksettava osa vuosipalkkiosta 20.4.2011.
Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille
jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös
hallituksen tai yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla
olisi lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön
mukaisesti.
       Nimeämisvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole
annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan
ehdotuksena.
13.        Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

       Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.
14.        Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

       Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen Harry Brade, Per Båtelson, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo,
Olli Riikkala ja Mika Vidgrén, ja että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä
Jukka Alho ja Ilkka Salonen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen
Olli Riikkala.
       Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot
on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com.
15.        Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

       Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16.        Tilintarkastajan valitseminen

       Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.
17.        Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta

       Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä
määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen
hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista.
Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike:

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla
muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta
alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Omien osakkeiden hankkimistarkoitus:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
18.        Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
osakeannista

       Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
       Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään viisitoistamiljoonaa
(15.000.000) yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.
       Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan
edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien
rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen,
pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja
kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
       Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään
kumottaviksi, lukuun ottamatta 7.4.2010 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle
antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.200.000 B-
osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien
järjestämisestä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010 - 2012
osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi.
19.        Kokouksen päättäminen


B.            Yhtiökokousasiakirjat

       Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola-KD Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.oriola-kd.com. Oriola-KD Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
7.3.2011. Päätösehdotukset, muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävissä
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Painettu vuosikertomus lähetetään
osakkeenomistajille vain pyydettäessä.
C.           Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1.            Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä perjantaina 25.3.2011 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään 31.3.2011 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitukset
osallistumisesta pyydetään tekemään 7.3.2011 alkaen

a) internetissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com noudattaen
siellä annettuja ohjeita;
b) puhelimitse numeroon (09) 6817 0102 (arkisin klo 13-16); tai
c) kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen
tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus.  Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2.            Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina
1.4.2011 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3.            Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokouksen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4.            Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 47.163.160 kaupparekisteriin merkittyä
A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 943.263.200, ja yhteensä 104.094.668 B-
osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 104.094.668, eli yhteensä 151.257.828
osaketta ja 1.047.357.868 ääntä.

Espoossa, 7. päivänä maaliskuuta 2011

Oriola-KD Oyj

Hallitus



Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja


Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com




[HUG#1495026]