Nordea Bank AB (publ.) - Yhtiökokouskutsu

Nordean varsinainen yhtiökokous pidetään 3. huhtikuuta 2008

Nordea Bank AB:n (publ) (Nordea) varsinainen yhtiökokous pidetään
torstaina 3. huhtikuuta 2008 klo 13.00 Tukholman yliopiston Aula
Magnassa.

Varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävät asiat

Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
uusisi hallituksen valtuutuksen yhtiön omien kantaosakkeiden
hankkimisesta niillä säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön
kantaosake noteerataan, tai yhtiön kaikille kantaosakkeiden
omistajille esitettävällä ostotarjouksella siten, että yhtiön
omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei ylitä kymmentä
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden hankinnan
tarkoituksena on, että yhtiön pääomarakennetta voidaan tarvittaessa
muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää käteismaksuna tai
rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa.
Yhtiön osakkeita voidaan hankkia säännellyillä markkinoilla vain
sellaiseen kurssiin, joka sisältyy kulloinkin vahvistettuun
kurssivaihteluun, jolla tarkoitetaan korkeimman ostokurssin ja
alimman myyntikurssin välistä vaihtelua. Yhtiön omia kantaosakkeita
voidaan hankkia yhtiön kaikille osakkeenomistajille esitettävällä
ostotarjouksella hintaan, joka on enintään 30 prosenttia korkeampi
kuin tarjouksen esittämishetken pörssikurssi.
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutetaan päättämään yhtiön omien kantaosakkeiden luovuttamisesta
käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai
liiketoimintojen ostoissa. Yhtiökokoukselle esitetään, että luovutus
voi tapahtua muutoin kuin säännellyn markkinapaikan välityksellä.
Osakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja luovutus
voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Korvaus
luovutetuista osakkeista ehdotetaan maksettavaksi käteisenä,
apporttina tai yhtiöön kohdistuvan vaateen kuittauksena.

Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Nordea voi ostaa yhtiön omia
kantaosakkeita jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä
tavoin hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään
yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiöjärjestyksen muutos
Yhtiöjärjestyksen 3 pykälän 2 kappaleen 13 kohdassa mainittu laki
muutetaan Ruotsissa annetuksi arvopaperimarkkinalaiksi (2007:528),
sillä sijoituspalvelutoiminnasta Ruotsissa annettu laki (1991:981) ei
ole enää voimassa.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokoukselle annetaan konsernijohdolle maksettavien palkkioiden
periaatteita koskeva ehdotus, jonka yksityiskohdat kerrotaan
yhtiökokouskutsussa.

Pitkäaikainen kannustinohjelma avainhenkilöille
Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa pitkäaikaisen
kannustinohjelman (Long Term Incentive Programme, LTIP 2007), joka on
suunnattu enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle
Nordea-konsernissa. Ohjelmaa oli tarkoitus jatkaa vastaavilla
pitkäaikaisilla kannustinohjelmilla tulevina vuosina.

Hallitus katsoo, että ohjelman käyttöönotto on tukenut organisaation
kytkemistä Nordean taloudellisiin tavoitteisiin ja lisännyt Nordean
edellytyksiä pitää palveluksessaan johtajia ja muita avainhenkilöitä.
Se on myös vahvistanut edellytyksiä rekrytoida parhaita osaajia
Nordeaan. Hallitus ehdottaa tämän vuoksi, että nykyistä ohjelmaa
seuraa vuoden 2008 pitkäaikainen kannustinohjelma (Long Term
Incentive Programme, LTIP 2008), joka perustuu samoihin
periaatteisiin kuin LTIP 2007 ja on suunnattu samoin enintään 400
johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Näiden henkilöiden
katsotaan olevan olennaisen tärkeitä konsernin tulevan kehityksen
kannalta. Ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut "matching"-osakkeet
ja tulosperusteiset osakkeet. Tuoton enimmäismäärä on rajoitettu, ja
ohjelmasta saatava hyöty riippuu siitä, miten hyvin Nordean
tunnuslukutavoitteet saavutetaan.

LTIP 2008 -ohjelman kesto on neljä vuotta samoin kuin LTIP 2007
-ohjelman. Se muodostuu kahden vuoden sitouttamisjaksosta ja kahden
vuoden merkintäajasta. Kannustinohjelmaan päästäkseen osallistujien
on tehtävä sijoitus Nordean osakkeisiin käyttäen enimmillään 10
prosenttia peruspalkastaan ennen veroja. Osakkeita koskevia
merkintäoikeuksia ei voida käyttää sitouttamisjakson aikana.
Kullakin osallistujalla on mahdollisuus ostaa kutakin sijoitettua
Nordean osaketta kohti:

  * yksi Nordean kantaosake 3 euron hintaan. Tämä osake on niin
    sanottu "matching"-osake, jonka osallistuja voi ostaa, mikäli hän
    pysyy Nordean palveluksessa kahden vuoden sitouttamisjakson ajan.



  * kolme Nordean kantaosaketta 2 euron kappalehintaan. Nämä osakkeet
    ovat tulosperusteisia osakkeita. Tämä tarkoittaa, että kahden
    vuoden palveluksessaoloa koskevan vaatimuksen lisäksi
    mahdollisuus ostaa nämä osakkeet riippuu siitä, saavuttaako
    Nordea tietyt tunnuslukutavoitteet.


Jotta osallistujia kohdeltaisiin samalla tavalla kuin
osakkeenomistajia, ehdotetaan, että merkintähintaa tarkastetaan
ottamalla huomioon merkintäaikana maksetut osingot, mutta
merkintähinta ei kuitenkaan voi koskaan olla alle 0,10 euroa."Matching"-osakkeen ja tulosperusteisen osakkeen merkintäoikeuden
tuottaman voiton enimmäismäärä on rajoitettu 28,50 euroon.

Ohjelman arvioidaan tuovan siihen osallistuville johtajille
kannustinpalkkiona noin 25 prosenttia peruspalkasta, jos konsenin
tulos on vahva, ja noin 40 prosenttia peruspalkasta, jos tulos on
erinomainen. Mikäli osakekohtainen tulos on sitouttamisjakson aikana
alle 0,80 euroa, oikeudet ostaa kyseisen jakson tulosperusteisia B-
ja C-osakkeita raukeavat.

Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous päätti toteuttaa ohjelman
suojauksen lunastettavien ja vaihtokelpoisten C-osakkeiden
liikkeeseenlaskulla. Näin ohjelma voitiin toteuttaa
kustannustehokkaasti ja joustavasti. Hallitus pitää LTIP 2007
-ohjelmassa käytettyä järjestelyä kustannustehokkaimpana ja
joustavimpana keinona toimittaa osakkeet ja kattaa tietyt kulut,
lähinnä sosiaalikulut. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että myös LTIP 2008 -ohjelman suojaus toteutetaan
laskemalla liikkeeseen suunnatussa käteisannissa 2 880 000
lunastettavaa ja vaihtokelpoista C-osaketta. Tätä suojausmuotoa
pidetään parempana kuin osakevaihtosopimusta tätä ohjelmaa varten.
Alecta merkitsee nämä uudet osakkeet osakkeenomistajille kuuluvasta
etuoikeudesta poiketen. Merkintähinnan on vastattava osakkeen osuutta
osakepääomasta, joka on 1 euro osakkeelta. Osakeannin jälkeen
osakepääoma on 2 600 108 227 euroa. Uudet C-osakkeet eivät oikeuta
osinkoon.

Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan hankkimaan liikkeeseen
lasketut C-osakkeet suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia
C-osakkeita. Ostohinnan tulee olla vähintään 1 euro ja enintään 1,05
euroa osakkeelta. Kun C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne
luovutetaan LTIP 2008 -ohjelmaan osallistuville henkilöille. Osa
näistä osakkeista voidaan myös luovuttaa säännellyillä markkinoilla
tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi. Lisäksi
ehdotetaan, että Nordealla on oikeus ennen vuoden 2009 varsinaista
yhtiökokousta luovuttaa enintään 520 000 kantaosaketta omistamistaan
yhteensä 3 120 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP
2007 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi.

Ohjelman laimennusvaikutuksen arvioidaan olevan IFRS:n mukaisen arvon
/ markkina-arvon perusteella 0,04 prosenttia. Kulujen vaikutuksen
Nordean tunnuslukuihin odotetaan olevan hyvin vähäinen. Ohjelmasta
arvioidaan kertyvän kuluja noin 15 miljoonaa euroa kahden vuoden
sitouttamisjakson aikana, mikä vastaa noin 0,6:a prosenttia Nordean
henkilöstökuluista.

Ehdotettu kannustinohjelma on suunniteltu tiiviissä yhteistyössä
suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Nordean hallitus aikoo uusia
pitkäaikaisen kannustinohjelman vuosittain.

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu julkaistaan arviolta 28. helmikuuta 2008. Kutsu
sisältää ohjeet yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten, ehdotuksen
kokouksen esityslistaksi ja yhtiökokoukselle annettavien ehdotusten
pääkohdat. Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.nordea.com.


Lisätietoja:
Hans Dalborg, hallituksen puheenjohtaja, +46 8 614 78 01
Torben Laustsen, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16
Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52










Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa
annetun rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain
(1991:980) ja/tai Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528)
mukaisesti. Nämä tiedot on annettu julkistettavaksi 13. helmikuuta
2008 klo 8.15 CET.


Liite:
Tulosperusteisia osakkeita koskevat ehdot
Kahden vuoden palveluksessaoloaikaa koskevan ehdon lisäksi
mahdollisuus ostaa tulosperusteisia osakkeita edellyttää tiettyjen
taloudellisten tavoitteiden saavuttamista:


  * Tulosperusteisten osakkeiden B-merkintäoikeudet: Jos Nordean
    riskisopeutettu osakekohtainen tulos (risk-adjusted profit per
    share, RAPPS) vuodelta 2008 on 4 prosenttia suurempi kuin
    vuodelta 2007, osallistujat voivat ostaa 10 prosenttia
    tulosperusteisista B-osakkeista. Osallistujat voivat ostaa täyden
    määrän tulosperusteisia B-osakkeita, jos riskisopeutettu
    osakekohtainen tulos on vuonna 2008 vähintään 12 prosenttia
    suurempi kuin vuonna 2007. Näiden kahden raja-arvon välillä
    käytetään lineaarista interpolaatiota.



  * Tulosperusteisten osakkeiden C-merkintäoikeudet:
    Tulosperusteisten C-osakkeiden osto-oikeus  lasketaan samalla
    tavalla kuin tulosperusteisten B-osakkeiden osto-oikeus, paitsi
    että C-osakkeiden osto-oikeus perustuu vuoden 2009
    riskisopeutettuun osakekohtaiseen tulokseen suhteessa vuoteen
    2008.



  * Tulosperusteisten osakkeiden D-merkintäoikeudet: Nordean osakkeen
    kokonaistuottoa vuosina 2008 - 2009 arvioidaan suhteessa
    vertailukelpoisten pankkien osakkeiden kokonaistuottoon.
    Osallistujat voivat ostaa täyden määrän tulosperusteisia
    D-osakkeita, jos Nordean osakkeen kokonaistuotto on vuosina 2008
    - 2009 vertailuryhmän paras. Jos Nordean osakkeen kokonaistuotto
    on vuosina 2008 - 2009 vertailuryhmässä sijalla 2 - 10, määrä
    alenee suhteellisesti. Jos Nordea on kymmenennellä sijalla,
    osallistujat voivat ostaa 10 prosenttia tulosperusteisista
    D-osakkeista.

Attachments:

Lehdistötiedote (PDF)