Oral Hammaslääkärit - Pörssitiedote

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto Atine Group Oy:n tekemästä ostotarjouksesta

Oral Hammaslääkärit Oyj    Pörssitiedote 15.3.2012 klo 14.10

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto Atine Group Oy:n tekemästä
ostotarjouksesta

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARKOITETTU LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN TAI MUIHIN MAIHIN,
JOISSA SEN JAKELU OLISI RAJOITETTU.

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain 6
luvun 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon 21.2.2012 julkistetusta Atine Group Oy:n
tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta koskien Oral Hammaslääkärit
Oyj:n osakkeita.

Oral Hammaslääkärit Oyj:n henkilöstö ei ole tähän mennessä antanut lausuntoa
ostotarjouksesta.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Ostotarjous lyhyesti

Oral Hammaslääkärit Oyj:n suurin osakkeenomistaja, Virala Oy Ab:n täysin
omistama tytäryhtiö Atine Group Oy, hankki 20.2.2012 yhteensä 9.348 Oral
Hammaslääkärit Oyj:n osaketta. Hankitut osakkeet yhdessä Atinen jo aikaisemmin
omistaman 2.622.000 osakkeen kanssa edustavat yhteensä noin 30,10 % kaikista
Oralin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Tehdyn osakehankinnan myötä
Atinen omistus Oralissa ylitti kolme kymmenesosaa Oralin osakkeiden äänimäärästä
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesti laskettuna, joten Atinelle
syntyi velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Oralin
osakkeista.

Oral Hammaslääkärit Oyj vastaanotti 20.2.2012 Atine Group Oy:ltä tiedon, että
Atine Group Oy:n ("Atine") omistusosuus Oral Hammaslääkärit Oyj:stä ("Oral") on
ylittänyt 30 prosenttia ja että Atine Group Oy tekee pakollisen julkisen
ostotarjouksen Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista 3,20 euron osakekohtaiseen
hintaan.

Tarjousaika on alkanut 7.3.2012 klo 9.30 ja päättyy 28.3.2012 klo 16.00 (Suomen
aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjous ei
ole ehdollinen tietyn omistusrajan saavuttamiselle. Tarjouksentekijä tarjoutuu
hankkimaan omistukseensa Oralin koko osakekannan ja varaa mahdollisuuden hankkia
Oralin osakkeita tarjousaikana Nasdaq OMX Helsingin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä tai sen ulkopuolella hintaan, joka ei ylitä pakollisessa
ostotarjouksessa tarjottua hintaa.

Atine tarjoaa kustakin Oralin osakkeesta 3,20 euroa käteisenä. Oralin osakkeen
kaupankäynnin päätöskurssi 17.2.2012 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
ostovelvollisuuden syntymistä oli 3,10 euroa, ja 20.2.2012 päätöskurssi oli
3,20 euroa. Atine ei ole julkaisemansa tarjousasiakirjan mukaan hankkinut Oralin
osakkeita ostotarjousta korkeampaan hintaan tarjousvelvollisuuden syntymistä
edeltäneen kuuden kuukauden aikana.

Finanssivalvonta on 6.3.2012 hyväksynyt pakollista ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan, jonka Atine on julkistanut 7.3.2012 ("Tarjousasiakirja").

Tämän lausunnon ostotarjouksesta esitetyt tiedot perustuvat Tarjousasiakirjaan.
Oralin hallitus tai johto ei ole osallistunut sen laadintaan.

Oral Hammaslääkärit Oy:n johto tai hallitus puheenjohtaja Ben Wredeä
lukuunottamatta ei ole ollut tietoinen Atinen aikeista hankkia Oralin osakkeita
siten, että Atinelle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä
pakollinen ostotarjous eikä Atine ole neuvotellut asiasta Oralin kanssa.

Tarjousasiakirjan mukaan Virala-konserniin kuuluva Atine Group Oy:n toimialana
on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella,
kehittää ja myydä ict-ohjelmistoja ja -palveluita, turvallisuus- ja
hammashuoltopalveluita, koulutus-, konsultointi- ja hallinnointipalveluita,
harjoittaa vähittäiskauppatoimintaa sekä muuta liiketoimintaa eri
teollisuudenaloilla. Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin
organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä
tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa
arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Tarjousasiakirjan mukaan Atine
Group tukee monin tavoin tytär- ja osakkuusyhtiöidensä liiketoiminnan
strategista suunnittelua ja pyrkii kehittämään tytär- ja osakkuusyhtiöistään
omilla toimialoillaan kilpailukykyisempiä sekä strategiasuunnittelun ohella
kehittämään mm. niiden hallintoa.

Tarjouksen tekijä Atine Group on ollut vuodesta 2006 Oralin suurin
osakkeenomistaja lähes 30 prosentin omistusosuudella. Atine on ilmoittanut
uskovansa, että Oral jatkaa menestyksekkäästi nykyisen strategiansa
toteuttamista ja pitävänsä sitoutumista Oralin omistukseen kiinnostavana yhtiön
arvonkehityspotentiaali huomioon ottaen.

Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja arvopaperin haltijoiden kannalta: hallitus ei
suosittele ostotarjouksen hyväksymistä

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus on arvioinut Atine Group Oy:n tekemää
pakollista ostotarjousta ja sen ehtoja. Hallitus on käyttänyt arvioinnissaan
Atine Groupin julkaiseman Tarjousasiakirjan tietoja, Swedbankilta tilaamaansa
lausuntoa sekä muita käytettävissä olevia tietoja. Hallitus on osakkeiden
tarjoushintaa arvioidessaan ottanut huomioon mm. osakkeen ostotarjouksen
esittämisajankohtaa edeltäneen kaupankäyntihinnan, osakkeen kaupankäyntihinnan
ostotarjouksen ja tämän lausunnon välisenä aikana, yhtiön taloudelliset
tunnusluvut 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta ja sitä edeltävältä neljältä
vuodelta sekä yhtiön julkistamat strategiset tavoitteet.

Atinen pitkäaikaisen sitoutumisen Oralin omistajuuteen ja sen suuren
omistusosuuden vuoksi hallitus ei ole katsonut tarkoituksenmukaiseksi lähteä
aktiivisesti etsimään kilpailevia tarjouksia.

Oralin osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi yhtiöön,
jossa tarjouksentekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa ostotarjouksen
toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä ostotarjous.

Oralin hallitus on pyytänyt Swedbankilta lausunnon tarjousvastikkeen
kohtuullisuudesta (ns. Fairness Opinion). Swedbankilta 8.3.2012 saamansa arvion
ja muiden aiemmin mainittujen tarjoushinnan arvioinnissa käyttämiensä tietojen
perusteella hallitus pitää tarjousvastiketta alhaisena. Hallitus ei suosittele
osakkeenomistajille Atinen tekemän ostotarjouksen hyväksymistä.

Oralin hallitus arvioi, että yhtiön kasvustrategian mukainen toiminta voi
tulevaisuudessa tuottaa tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille.
Hallitus ei kuitenkaan voi taata, että pakollisen ostotarjouksen hyväksymättä
jättäminen tai joku muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa osakkeenomistajille
korkeamman arvon kuin pakollisen ostotarjouksen hyväksyminen.

Oralin hallituksen mielestä osakkeenomistajien tulee kiinnittää huomiota
seuraaviin pakollisen ostotarjouksen arvioinnissa mahdollisesti
merkityksellisiin seikkoihin:

- Oralin julkistaman strategian mukaan yhtiön tavoitteena on yli 50 miljoonan
euron liikevaihto vuonna 2012 ja tuloksen merkittävä parantaminen vuodesta
2011. Yhtiö on investoinut voimakkaasti kasvuun sekä yritysostoin että olemassa
olevia hammaslääkäriasemiaan laajentamalla ja uskoo, että laajennukset saadaan
vuoden 2012 aikana käyttöön siten, että asemien käyttöasteet nousevat selvästi
vuodesta 2011. Käyttöasteilla on olennainen merkitys yhtiön liiketulokselle,
minkä lisäksi liiketuloksen odotetaan paranevan liikevaihdon kasvaessa. Oralin
tavoitteena on saavuttaa yli 80 miljoonan euron liikevaihto ja 10 prosentin
liiketulos vuonna 2015.

- Tarjousvastike 3,20 euroa osakkeelta on vain 3,2 prosenttia korkeampi kuin
osakkeiden Nasdaq OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä maksettujen
hintojen kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo kolmen kuukauden ja noin 4,2
prosenttia korkeampi kuin kuuden kuukauden keskiarvo ennen tarjousvelvollisuuden
syntymistä.

- Pakollisen ostotarjouksen ajankohtana Oralin osakkeen kurssi on aiempaan
kurssikehitykseen verrattuna suhteellisen alhainen. Tarjousvelvollisuutta
edeltävän 12 kuukauden aikana alin hinta oli 2,87 ja ylin 5,84 euroa. Osakkeen
kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo 12 kuukautta ennen
tarjousvelvollisuuden syntymistä oli 4,05 euroa. Osakkeen päätöskurssi
hallituksen lausuntoa edeltävänä päivänä oli 3,30 euroa.

- Oralin osakeomistuksen mahdollinen keskittyminen edelleen saattaa johtaa
siihen, että kaupankäynti yhtiön osakkeilla on tulevaisuudessa nykyistä
vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus epävarmempaa. Mikäli Atinen omistus
Oralin osakkeista ylittää 50 prosenttia pakollisen ostotarjouksen seurauksena,
Atinella ei ole nyt kyseessä olevan pakollisen ostotarjouksen jälkeen
velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta yhtiön osakkeista.

- Hallituksen Tarjousasiakirjaan perustuvan näkemyksen mukaan Atine tulee
strategiansa mukaisesti jatkamaan pääomistajana Oralissa riippumatta
ostotarjouksen toteutumisasteesta. Koska Atine on jo ennen ostotarjousta
käyttänyt Oralissa huomattavaa määräysvaltaa, ei ostotarjouksen tulos
hallituksen mukaan tule olennaisesti muuttaman omistajaohjausta.

Tarjousasiakirjan mukaan Atine ei ole tiedustellut muiden merkittävien
omistajien suhtautumista ostotarjoukseen. Myöskään Oralin hallitus ei ole
tiedustellut muiden omistajien mielipidettä ostotarjouksesta.

Hallituksen arvio yhtiön liiketoiminnan ja henkilöstön kannalta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Oralin hallituksen tulee antaa perusteltu arvio
Atinen Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Oralin toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä.

Atinen Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella Oralin hallitus
arvioi, ettei ostotarjouksen tuloksella ole välittömiä vaikutuksia Oralin
nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen konsernissa. Tarjousasiakirjassa
annetut tiedot tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista ovat kuitenkin
suppeita ja yleisiä eikä hallitus siksi pysty ottamaan tarkemmin kantaa
tarjouksentekijän strategisiin suunnitelmiin ja niiden todennäköisiin
vaikutuksiin kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen konsernissa. Atine ei ole
Tarjousasiakirjassa käsitellyt Oralia koskevia pidemmän aikavälin
suunnitelmiaan.

Ostotarjouksen arviointiin on Oralin hallituksessa osallistunut seitsemästä
jäsenestä kuusi. Hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede ei ole Atine Group Oy:n
toimitusjohtajana osallistunut ostotarjouksen käsittelyyn Oralin hallituksessa.
Hallituksen arvion mukaan muilla hallituksen jäsenillä ei ole ollut sellaisia
sidonnaisuuksia, jotka vaikuttaisivat asian käsittelyyn. Hallituksen lausunto on
yksimielinen.

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa. Oralin
liiketoimintaan ja kaupankäyntiin yhtiön osakkeilla liittyy myös sellaisia
riskejä, joihin yhtiö ei voi itse vaikuttaa. Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää pakollisen ostotarjouksen
hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja
muut yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Espoossa 15.3.2012

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ
HALLITUS


Lisätietoja antaa:
Hallituksen varapuheenjohtaja Juhani Erma, puh. 050 2478



Oral Hammaslääkärit Oyj (www.oral.fi) on Suomen johtavia
hammasterveyspalveluyhtiöitä, jonka työyhteisöön kuuluu noin 700 alan
ammattilaista. Oral Hammaslääkärit tarjoaa hammasterveyspalveluita 23
hammaslääkäriasemalla Espoossa, Helsingissä, Hyvinkäällä, Hämeenlinnassa,
Joensuussa, Jyväskylässä, Järvenpäässä, Kuopiossa, Lahdessa, Mikkelissä, Vihdin
Nummelassa, Porissa, Seinäjoella, Tampereella, Torniossa, Turussa, Vaasassa ja
Vantaalla.

Jakelu: Nasdaq OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.oral.fi








[HUG#1594330]