Sampo - Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

SAMPO OYJ                PÖRSSITIEDOTE                17.6.2024 klo 10.00

Sampo Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Sampo Oyj:n (”Sampo” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 9.7.2024 klo 14.00, Helsingin Kulttuuritalolla, Aalto-sali, Sturenkatu 4, 00510 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen alkaa klo 12.30. Kokouksessa ei ole kahvitarjoilua.

Sammon hallitus on kutsunut ylimääräisen yhtiökokouksen koolle valtuuttaakseen hallituksen päättämään osakeannista Sammon Topdanmark A/S:n (”Topdanmark”) osakkeenomistajille tekemän suositellun, parhaan ja lopullisen julkisen vaihtotarjouksen yhteydessä, joka julkistettiin 17.6.2024 pörssitiedotteena.

Osakkeenomistajilla on halutessaan mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty jäljempänä tämän kutsun osassa C.5.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1–5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Sammon verkkosivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa voidaan täydentää yhtiökokouksessa tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen ylimääräistä yhtiökokousta.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Sammon Topdanmark A/S:n osakkeenomistajille tekemän suositellun julkisen vaihtotarjouksen yhteydessä

6.1 Johdanto

Sampo tiedotti 17.6.2024, että Sampo ja Topdanmark olivat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Sampo tulee tekemään suositellun, parhaan ja lopullisen julkisen vaihtotarjouksen kaikkien Topdanmarkin ulkona olevien osakkeiden hankkimiseksi, joita Sampo ei omista (”Tarjous”). Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Sampo aikoo yhdistää Topdanmarkin If Vahinkovakuutus Oyj:hin vahvistaakseen asemaansa yhtenä Tanskan vahinkovakuutusmarkkinoiden johtavista vakuuttajista sekä vakiinnuttaakseen Sampo-konsernin johtavan aseman Pohjoismaissa. Tarjouksen perusteiden ja yksityiskohtaisten lisätietojen osalta viitataan 17.6.2024 päivättyyn Tarjousta koskevaan julkiseen tiedotteeseen.

Topdanmarkin osakkeenomistajille tullaan tarjoamaan 1,25 uutta Sammon A-osaketta osakevastikkeena kutakin heidän omistamaansa pätevästi Tarjouksessa tarjottua Topdanmarkin osaketta vastaan (lukuun ottamatta Sammon jo omistamia Topdanmarkin osakkeita ja Topdanmarkin hallussa olevia omia osakkeita) (”Osakevastike”). Yhteensä enintään 57 468 782 uutta Sammon A-osaketta annetaan Osakevastikkeena. Jos kaikki Topdanmarkin osakkeet (lukuun ottamatta Sammon jo omistamia Topdanmarkin osakkeita) tarjotaan Tarjouksessa, Topdanmarkin osakkeenomistajat tulevat saamaan uusia A-osakkeita yhteensä noin 10,3 prosentin omistusosuutta Sammossa vastaavan määrän.

Tarjouksen arvioidaan toteutuvan syyskuun 2024 aikana. Jos Sammolla on Tarjouksen toteuttamisen myötä hallussaan Tanskan osakeyhtiölain mukaan vaadittava määrä Topdanmarkin osakkeita (eli yli 90 prosenttia Topdanmarkin osakkeista ja äänistä, lukuun ottamatta Topdanmarkin hallussa olevia omia osakkeita), Sampo aikoo käynnistää ja toteuttaa jäljelle jäävien Topdanmarkin osakkeenomistajien hallussa olevien Topdanmarkin vähemmistöosakkeiden pakollisen lunastamisen Tanskan osakeyhtiölain mukaisesti.

Sammon hallitus on yksimielisesti katsonut, että Tarjous on Sammon ja sen osakkeenomistajien edun mukainen, ja ehdottaa, että Sammon ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi hallituksen osakeantivaltuutuksen.

6.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Mahdollistaakseen Sammon A-osakkeiden antamisen vastikkeena Topdanmarkin osakkeiden omistajille Topdanmarkin osakkeiden hankkimiseksi (mukaan lukien Tarjouksessa, Tanskan osakeyhtiölain 70–72 pykälien mukaisessa Topdanmarkin jäljellä olevien vähemmistöosakkeiden pakollisessa lunastamisessa ja muutoin) hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 57 468 782 uuden Sammon A-osakkeen antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti), mikä vastaa noin 11,5 prosenttia Yhtiön kaikista A-osakkeista tämän kokouskutsun päivämääränä. Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan Sammon A-osakkeiden antamiseksi Topdanmarkin osakkeiden omistajille vastikkeena Topdanmarkin osakkeiden luovutusta vastaan.

Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista Yhtiön A-osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista, mukaan lukien osakkeiden antamisesta apporttiomaisuutta tai kuittausta vastaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025 saakka, ja mikäli valtuutus myönnetään, tämä valtuutus ei kumoa 25.4.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää maksuttomasta osakeannista.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu on saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 17.6.2024. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 23.7.2024 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.6.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 17.6.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.7.2024 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Lisätietoja ja ohjeita ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.5.

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)  Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous

Sähköinen ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistautumista verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista, mutta heidän edellytetään ilmoittavan y-tunnuksensa, arvo-osuustilinsä numeron ja muut vaaditut tiedot. Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)  Sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com tai postin kautta osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Sampo Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

c)  Puhelimitse numeroon 020 770 6907 aikavälillä maanantai–perjantai klo 9.00–15.00.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä 2.7.2024 klo 15.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakisääteisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan henkilötunnus. Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-osuustilin numero.

Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee ylimääräisessä yhtiökokouksessa tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.6.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.7.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskien. Omaisuudenhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Ruotsalaisen talletustodistuksen omistaja

Ruotsalaisten talletustodistusten omistajilla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden talletustodistusten edustamien osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.6.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että ruotsalaisten talletustodistusten omistaja on näiden talletustodistusten edustamien osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.7.2024 klo 10.00 mennessä, ja tällaista merkintää koskevan pyynnön on oltava perillä ruotsalaisten talletustodistusten liikkeeseenlaskijalla ja muiden tarvittavien toimenpiteiden toteutettuna viimeistään 28.6.2024 klo 10.00 mennessä. Ruotsalaisten talletustodistusten edustamien osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Ruotsalaisten talletustodistusten omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin siltä säilyttäjältä, jonka talletustodistusten omistaja on nimittänyt säilyttämään talletustodistuksia lukuunsa, tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista koskien. Edellä mainitun omaisuudenhoitajan tulee ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin, jotta talletustodistusten omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee merkityksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 4.7.2024 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@sampo.fi tai alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet sekä Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.6.2024 klo 10.00 ja 2.7.2024 klo 15.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta vain, jos hän tai hänen asiamiehensä osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Ennakkoäänestää voi seuraavilla tavoilla:

a)  Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous

        Sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää henkilöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistautumista verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista, mutta heidän edellytetään ilmoittavan y-tunnuksensa, arvo-osuustilinsä numeron ja muut vaaditut tiedot. Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ennakkoäänestäminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)  Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com tai postin kautta osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Sampo Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan (ml. ruotsalaisten talletustodistusten omistajan) osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Äänestystä koskevat ohjeet sekä sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ovat saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

6. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 501 596 752 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 501 596 752 ääntä, ja 200 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 1 000 000 ääntä, eli yhteensä 501 796 752 osaketta ja 502 596 752 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on ylimääräisessä yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-sarjan osakkeella viisi ääntä.

Kaikki Sampo Oyj:n B-sarjan osakkeet ovat Yhtiöstä riippumattoman osakkeenomistajan hallussa. Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan vaatimuksesta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi päättää suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osakesarjojen yhdistämiseksi tai muutoin osakesarjan oikeuksien vähentämisestä vain, mikäli ehdotusta kannattaa kunkin osakesarjan osalta vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä. Näin ollen Sampo Oyj:n osakesarjojen yhdistäminen ei ole Yhtiön itsensä päätösvallassa.

Helsinki, 17.6.2024
SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030

Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Lontoon pörssi
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sampo.com

Tärkeitä tietoja

Tätä kutsua ei saa julkaista tai muuten levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai näihin valtioihin tai missään muussa valtiossa, jossa tarjous olisi sovellettavan lain vastainen. Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa mitään arvopapereita eikä muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen.

Tämä kutsu ei ole tarjous Osakevastikkeesta Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi missään valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa tarkoitettua Osakevastiketta ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien (kuten Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa ellei sitä ole rekisteröity paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen tai on vapautettu niistä, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen.

Tämä kutsu on laadittu siltä pohjalta, että mikä tahansa Osakevastikkeen tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen, ”FSMA”) mukaisen Osakevastikkeista tehtäville tarjouksille myönnettävän esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapauttavan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa Osakevastiketta, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Sammolle ei kyseisen tarjouksen johdosta tai siihen liittyen aiheudu FSMA:n 85 pykälän mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Yhdistyneen kuningaskunnan kansalliseen lakiin vuonna 2018 Euroopan unionista (eroamista) koskevalla lailla sisällytetyn Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 23 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä, kussakin tapauksessa kyseisen tarjouksen osalta. Sampo ei ole valtuuttanut, eikä valtuuta, Osakevastikkeen tarjoamista tilanteessa, jossa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Sammolle velvollisuus julkaista esite. Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on osoitettu ja suunnattu henkilöille, jotka (i) ovat sijoitusalan ammattilaisia rahoituspalvelu- ja markkinalain 2000 (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, ”Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalan mukaan, (ii) ovat korkean varallisuusaseman yhtiöitä tai muita tahoja, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan; tai (iii) ovat tahoja, joille kutsu tai kannustin osallistua sijoitustoimintaan (FSMA:n luvun 21 tarkoituksen mukaan) minkään arvopapereiden annin tai myynnin yhteydessä voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (mukaan lukien sillä perusteella, että transaktio, johon tämä tiedote liittyy, kuuluu Määräyksen artiklan 62 soveltamisalaan, johon FSMA luvun 21 säännökset eivät sovellu) (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä ”Asianomaiset Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Yhdistyneessä kuningaskunnassa Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Osakevastike annetaan Topdanmarkin kanadalaisille osakkeenomistajille esitepoikkeuksen nojalla soveltuvien Kanadan arvopaperilakien mukaisesti. Osakevastiketta ei ole kuitenkaan hyväksytty jaettavaksi esitteellä Kanadassa, eikä mikään kanadalainen valvontaviranomainen ole ilmaissut näkemystään Osakevastikkeesta, ja muun väittäminen on rikosoikeudellisesti rangaistava teko. Osakevastiketta ei ole eikä tulla listaamaan Kanadan arvopaperipörsseihin, eivätkä Sampo tai Topdanmark kumpikaan aio pyrkiä edistämään Osakevastikkeen markkinoita Kanadassa