Wärtsilä - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp YHTIÖKOKOUSKUTSU 4.2.2010 klo 18.00

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 4.3.2010 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.30.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2009 maksetaan osinkoa 1,75
euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 9.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 16.3.2010.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.   Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
 Ehdotetaan, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiökokouskutsu on
toimitettava   viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina
viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Muutos
johtuu osakeyhtiölain muutoksesta.
 Ehdotetaan, että hallituksen jäsenten enimmäismäärää korotetaan siten, että
hallitukseen kuuluu 5-10 jäsentä.


11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
vuosipalkkiona vuonna 2010 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120.000
euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle
jäsenelle maksetaan 400 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä, ja kokouksen
puheenjohtajalle kokouspalkkio 100 %:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40 %
ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana,
jolloin siitä pidätetään vero kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot
maksetaan rahana.  Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi päätetään 9.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit
Aarni-Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, merenkulkuneuvos Antti
Lagerroos, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld ja toimitusjohtaja Matti Vuoria.
Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavan KTM Paul Ehrnrooth, KTM, MBA
Alexander Ehrnrooth, konsernijohtaja Ole Johansson ja dipl.ekon. Mikael Lilius.
Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Lisäksi edellä mainitut
henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he
tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi merenkulkuneuvos Antti
Lagerroosin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi toimitusjohtaja Matti Vuorian.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen
Ehdotetaan, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi
vuodelle 2010.

16.  Lahjoitukset korkeakouluille
Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.500.000 euron
suuruisista rahalahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuoden 2010
aikana. Lahjoitusten pääasiallisena saajana olisi Aalto-yliopisto.
Wärtsilä-konsernin muut suomalaiset yhtiöt ovat osaltaan harkitsemassa
rahalahjoituksen tekemistä korkeakouluille. Tällöin kuitenkin Wärtsilä-konsernin
rahalahjoitusten määrä vuonna 2010 Aalto-yliopistolle ja muille korkeakouluille
on yhteensä enintään 1.500.000 euroa.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 11.2.2010. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 18.3.2010 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.2.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 1.3.2010. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com <mailto:yk@wartsila.com>
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen<http://www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen>
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010 7095 282/Birgitta
Rahola
c) telefaksilla numeroon 010 7095 283 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.2.2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 1.3.2010 klo 10
mennessä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

4.Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 98.620.565 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.


Helsingissä, 4.2.2010

WÄRTSILÄ OYJ ABP

HALLITUS

LIITTEET:
1.Hallituksen ehdotus voitonjaosta
2.Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4§:n ja 8§:n muuttamiseksi
3.Hallituksen ehdotus  lahjoituksista korkeakouluille



 1. HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA


Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 585.892.877,82 euroa, josta tilikauden
voitto on 319.816.166,25 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 98.620.565
kappaletta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään
seuraavasti:

EUR
Osinkona jaetaan 1,75 euroa/osake eli yhteensä 172.585.988,75 euroa
Jätetään omaan pääomaan 413.306.889,07 euroa
Yhteensä 585.892.877,82 euroa

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.



 2. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 4.3.2010
    YHTIÖJÄRJESTYKSEN 4 § ja 8 § MUUTTAMISEKSI SEURAAVAAN MUOTOON:


4 § HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu 5-10 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi
kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

8 § KOKOUSKUTSU

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2) hallituksen
määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä aikaisintaan 2
kuukautta ennen kokousta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin
aina viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka kokouskutsussa
mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut kokoukseen. Ilmoittautumisaika
voi päättyä aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.

Nykyisen yhtiöjärjestyksen 4 § ja 8§ kuuluvat:

4 § HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi
kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

8 § KOKOUSKUTSU

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2) hallituksen
määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä aikaisintaan 2
kuukautta ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka kokouskutsussa
mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut kokoukseen. Ilmoittautumisaika
voi päättyä aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.


 3. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 4.3.2010 LAHJOITUKSISTA
    KORKEAKOULUILLE


Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.500.000 euron
suuruisista rahalahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuoden 2010
aikana. Lahjoitusten pääasiallisena saajana olisi Aalto-yliopisto.
Wärtsilä-konsernin muut suomalaiset yhtiöt ovat osaltaan harkitsemassa
rahalahjoituksen tekemistä korkeakouluille. Tällöin kuitenkin Wärtsilä-konsernin
rahalahjoitusten määrä vuonna 2010 Aalto-yliopistolle ja muille korkeakouluille
on yhteensä enintään 1.500.000 euroa.



[HUG#1380906]