Exel Composites Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL COMPOSITES OYJ                           PÖRSSITIEDOTE                 
18.2.2015 klo 9.00 

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina maaliskuun 26. päivänä 2015 kello 10.30 Scandic Marina
Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 7, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan
kello 9.30. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,20
euroa osaketta kohti vuoden 2014 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 30.3.2015
merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 8.4.2015. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta esittää 26.3.2015 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat:
hallituksen puheen­johtajalle 36.000 euroa/vuosi (edellisvuonna 34.000 euroa)
ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta
hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista
hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 18.000 euroa/vuosi
(edellisvuonna 16.000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen
palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimi­kuntien kokouksiin sekä muista
vastaavista hallitustehtä­vistä. 

Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel
Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten
lukuun pörssistä 31.3. - 10.4.2015 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun
hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 14.400 euroa ja muiden hallituksen
jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7.200 euroa kullekin jäsenelle.
Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa
ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja
määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota
ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen
jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista
yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä,
joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat
matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja
matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema nimitystoimikunta esittää
26.3.2015 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen
jäseniksi valitaan uudel­leen yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Heikki
Hiltunen, Peter Hofvenstam, Kerstin Lindell ja Reima Kerttula. Toimikunta
ehdottaa myös, että uudeksi jäseneksi valitaan Matti Hyytiäinen. 

Matti Hyytiäinen (54) toimii tällä hetkellä PKC Groupin toimitusjohtajana. PKC
Group on kansainvälinen konserni, jonka liikevaihto on noin 880 miljoonaa
euroa. Yhtiö suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä,
elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja
hyötyajoneuvoteollisuudelle ja muille valikoiduille segmenteille. Aiemmin Matti
Hyytiäinen on toiminut Kone Oyj:n palveluksessa useissa erilaisissa
johtotehtävissä. Hän on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. 

Göran Jönsson (hallituksen jäsen vuodesta 2008), on ilmoittanut, ettei hän ole
käytettävissä uudelleenvalintaan. 

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi Peter Hofvenstamin toimikaudeksi, joka päättyy
vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Exel
Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön
verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst &
Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen
yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa
valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Juha Hilmolan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi
yhtiön omia osakkeita. 

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden
yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista. 

Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka
yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2016 asti ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 27.3.2014 antaman hankkimisvaltuutuksen. 

16. Nimitystoimikunnan nimittäminen

Hallitus ehdottaa 26.3.2015 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous päättäisi asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen
jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen
jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön
suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1.
arkipäivänä rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella. Lisäksi
osakkeenomistajat, joilla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa osakeomistuksissaan tapahtuvista muutoksista (liputusvelvollinen
osakkeenomistaja), otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoamisessa, mikäli he
ilmoittavat osakeomistuksensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle viimeistään
30.9.2015 mennessä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
31.1.2016. 

17. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkopalvelussa osoitteessa
www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitussa verkkopalvelussa
viimeistään 5.3.2015. Päätösehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä
edellä mainitussa verkkopalvelussa 9.4.2015 alkaen. 

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
16.3.2015 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 19.3.2015
klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm; tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d) telefaksilla numeroon 020 7541 201; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5,
01510 Vantaa. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
16.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään maanantaina 23.3.2015 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel
Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa viimeistään torstaina
19.3.2015. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja
ääntä. 



Vantaalla 18.2.2015



EXEL COMPOSITES OYJ
Hallitus



Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Riku Kytömäki, Exel Composites Oyj, puh. 050 511 8288 tai email
riku.kytomaki@exelcomposites.com 
Talous- ja hallintojohtaja Ilkka Silvanto, Exel Composites Oyj, puh. 050 598
9553 tai email ilkka.silvanto@exelcomposites.com 

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com