|
|||
2009-02-27 14:00:00 CET 2009-02-27 14:00:09 CET REGULATED INFORMATION Cencorp - PörssitiedotePÖRSSITIEDOTECENCORP OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.2.2009 Cencorp Oyj:n tietoon on tullut liitteen 1 mukainen Savcor Group Oy:n (4.2.2009 asti Savcor Group Ltd Oy) pörssitiedote, jonka mukaan Savcor Group Oy aloittaa 2.3.2009 vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Cencorp Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista siten kuin alla on tarkemmin määritelty. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 2.3.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 23.3.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa). Julkiseen ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla suomenkielisenä 2.3.2008 alkaen Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttoreissa ja Nasdaq OMX Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.sampopankki.fi/osakkeet ja www.savcor.com. Ostotarjous liittyy 28.11.2008, 1.12.2008 ja 3.2.2009 julkistetuilla tiedotteilla julkistettuun Cencorp Oyj:tä koskevaan ehdolliseen rahoitusjärjestelyyn ja yritysjärjestelyyn. Savcor Group Oy:n julkaisema pörssitiedote, joka sisältää ostotarjouksen ehdot, on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1). CENCORP OYJ Lisätietoa: Hannu Timmerbacka toimitusjohtaja Cencorp Oyj Puhelin: +358 (0)400 620845 Sähköpostiosoite: hannu.timmerbacka@cencorp.com LIITE: Savcor Group Ltd Oy:n pörssitiedote 27.2.2009 JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet SAVCOR GROUP OY PÖRSSITIEDOTE 27.2.2009 SAVCOR GROUP OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA ALKAA 2.3.2009 Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä tiedotetta saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Savcor Group Oy ("Savcor") ilmoitti 19.2.2009, että se tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Cencorp Oyj:n ("Cencorp") liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Cencorpin tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa tai jotka eivät ole Savcorin tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 0,08 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Osakkeista maksettava hinta on noin 20,0 % matalampi kuin Cencorpin osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”NASDAQ OMX Helsinki”) 27.11.2008, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen kuin Savcor ilmoitti aikomuksestaan tehdä Ostotarjous, ja noin 28,6 % matalampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Cencorpin osakkeiden keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten 3 kuukauden aikana sekä noin 58,6 % matalampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten 6 kuukauden aikana ennen kuin Savcor ilmoitti aikomuksestaan tehdä Ostotarjous. Savcor tarjoutuu myös ostamaan kaikki Cencorpin liikkeeseen laskemat ja haltijoille myönnetyt 2006 A ja B sekä 2007 A optio-oikeudet hintaan 0,01 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta. Vuoden 2006 optio-ohjelma jakautuu A-, B- ja C-sarjaan. C -sarjan optio-oikeuksia ei ole vielä jaettu, vaan ne ovat Cencorpin tytäryhtiön omistuksessa. Cencorp on sitoutunut olemaan jakamatta 2006 C optioita ennen 1.5.2009, joten Ostotarjous ei koske kyseisiä 2006 C optio-oikeuksia. Cencorpin osakepääoma on tämän tiedotteen päivämääränä 3.425.059,10 euroa, ja osakkeiden lukumäärä on 64.873.722 kappaletta. Savcor omistaa tällä hetkellä yhteensä 15.311.213 Cencorpin osaketta, ja ne vastaavat yhteensä 23,6 prosenttia Cencorpin osakepääomasta ja äänimäärästä. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 2.3.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 23.3.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa). Savcor pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä peruuttaa osakkeiden tai optio-oikeuksien osalta tekemänsä Ostotarjouksen hyväksymisen. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän Tarjousasiakirjan (Diaarinumero 3/214/2009). Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla suomenkielisenä 2.3.2009 alkaen Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttoreissa ja Nasdaq OMX Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.sampopankki.fi/osakkeet ja www.savcor.com. Sampo Pankki Oyj on sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Cencorpin osakkeiden osalta. Sampo Pankki omistaa yhteensä 10.908.847 Cencorpin osaketta, mikä vastaa noin 16,8 prosenttia Cencorpin kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Edellä mainitun lisäksi Sampo Pankki Oyj on antanut Savcorille ja Cencorpille sitoumuksen, jonka mukaan Sampo Pankki Oyj merkitsee Cencorpin 19.2.2009 päättämässä suunnatussa annissa Sampo Pankki Oyj:lle suunnatut 44.594.041 uutta Cencorpin osaketta ja myy näin saamansa Cencorpin uudet osakkeet Savcorille velaksi välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen hintaan 0,08 euroa / osake. Edellä mainittujen sitoumusten täyttäminen edellyttää tiettyjen ehtojen toteutumista. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Cencorpin osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Sampo Pankki Oyj lähettää Cencorpin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen tilinhoitajayhteisön tai Sampo Pankki Oyj:n antamien ohjeiden mukaisesti ja niiden asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankki Oyj:n asiakaspalveluun (puh. +358 10 546 3159), jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta Sampo Pankki Oyj:ltä, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankki Oyj:n liikkeeseenlaskupalveluihin (puh. +358 10 546 7636). Niiden Cencorpin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Savcorin velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen alla olevien Ostotarjouksen ehtojen mukaisten toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että Savcor on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. Savcor ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena tällaisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko Ostotarjous. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite 1). Ostotarjouksen yhteydessä Savcorin taloudellisena neuvonantajana toimii Ernst & Young Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy. SAVCOR GROUP OY Lisätietoa: Hannu Savisalo hallituksen puheenjohtaja Savcor Group Oy Puhelin: +358 50 2688 +61 417 268070 Sähköpostiosoite: hannu.savisalo@savcor.com SAVCOR GROUP on kansainvälinen teollinen palveluyritys, jonka kunnossapitoteknologiat, tietoliikenne- ja elektroniikkateollisuuden ratkaisut sekä metsäteollisuuden optimointijärjestelmät ovat käytössä kaikkialla maailmassa. Savcorin päätoiminta-alueet ovat Australia, Kiina ja Eurooppa. Yhtiö työllistää yli 1700 ihmistä 13 maassa. Sen tytäryhtiö Savcor Group Ltd on listattu Australian pörssiin (Australian Securities Exchange) vuonna 2007. JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1 - OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä pörssitiedotteessa, on määritelty tarjousasiakirjassa. Ostotarjouksen ehdot sisältävät myös viittauksia tarjousasiakirjan eri kohtiin. Osakkeenomistajia pyydetään tutustumaan tarkemmin tarjousasiakirjaan ja sen sisältämiin tietoihin. Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan Ostotarjouksella jäljempänä esitetyin ehdoin (i) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa ja jotka eivät ole Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa sekä (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa ja jotka eivät ole Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa. Vuoden 2006 optio-ohjelma jakautuu A-, B- ja C-sarjaan. C-sarjan optio-oikeuksia ei ole vielä jaettu, vaan ne ovat Yhtiön tytäryhtiön omistuksessa. Yhtiö on sitoutunut olemaan jakamatta 2006 C optioita ennen 1.5.2009, joten ostotarjous ei koske kyseisiä 2006 C optio-oikeuksia. Mikäli Optio-oikeuksien haltijat merkitsevät uusia Osakkeita Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Ostotarjousajan päättymistä, Optio-oikeuksien haltijalla on Ostotarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Osakkeiden osalta, jos Optio-oikeuksien nojalla merkityt uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille ennen Tarjousajan päättymistä siten, että näiden Osakkeiden haltija ehtii osallistua Ostotarjoukseen sen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike Osakkeet Osakkeista tarjottava Osakevastike on 0,08 euroa käteisenä jokaiselta Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruutettu. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista tarjottava Optiovastike jokaiselta Optio-oikeudelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruutettu, on (i) 0,01 euroa käteisenä jokaiselta 2006 A optio-oikeudelta (ii) 0,01 euroa käteisenä jokaiselta 2006 B optio-oikeudelta ja (iii) 0,01 euroa käteisenä jokaiselta 2007 A optio-oikeudelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optiovastike”). Tarjousvastikkeen määrittämisperusteet Osakevastike ja Optiovastike on määritetty sillä perusteella, että Ostotarjouksen kohteena olevien liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on 64.873.722 ja Optio-oikeuksien lukumäärä on enintään 2.801.400. Pois lukien mitä edellä kohdassa ”Ostotarjouksen tausta, tavoitteet ja vaikutukset - Ostotarjouksen taustaa” on todettu Sampo Pankille osana Kokonaisjärjestelyä suunnattavista Osakkeista, mikäli Osakkeiden tai Optio-oikeuksien lukumäärää lisätään tai Yhtiö laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti Osakkeisiin, ennen Täytäntöönpanopäivää (määritelty jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset”) muutoin kuin Optio-oikeuksien perusteella tapahtuvan osakemerkinnän johdosta, Tarjouksentekijällä on oikeus tarkistaa Osakevastiketta ja/tai Optiovastiketta vastaavasti. Tarjousaika Ostotarjous on voimassa 2.3.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) - 23.3.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti (jäljempänä ”Tarjousaika”). Tarjousaikana Yhtiön osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen. Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan hyväksymislomakkeen tulee olla perillä ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myöhemmin määriteltävän ajan, kunnes kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (siten kuin määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousaika (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika) voi olla yhteensä enintään kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleenjatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä, joka seuraa jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana. Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että alla mainitut Ostotarjouksen toteutumiselle asetetut edellytykset (jäljempänä ”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupat toteutetaan jäljempänä kohdassa ”Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys” tarkoitetulla tavalla (jäljempänä ”Täytäntöönpanopäivä”) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä: (a) Edellä kohdassa ”Ostotarjouksen tausta, tavoitteet ja vaikutukset - Ostotarjouksen taustaa” tarkoitetut Tarjouksentekijän ja Jokelan välinen sopimus, Savcorin ja Sampo Pankin välinen sopimus sekä Cencorpin ja Photonium Oy:n välinen Yhteistyösopimus ovat edelleen voimassa eikä niitä ole irtisanottu tai purettu; (b) Sampo Pankki on hyväksynyt Ostotarjouksen kaikkien tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omistamiensa Cencorpin Osakkeiden osalta sekä sitoutunut lisäksi merkitsemään Cencorpin 19.2.2009 päättämässä, jäljempänä kohdassa ”Cencorp Oyj - Osakeantivaltuutukset” tarkoitetussa, suunnatussa annissa sille suunnatut Cencorpin Osakkeet kuittaamalla niiden merkintähinnan Sampo Pankilla Yhtiöltä olevaa 3.567.523,28 euron seniorlainaa vastaan sekä myymään edellä mainitussa osakeannissa merkitsemänsä Osakkeet Savcorille velaksi välittömästi Ostotarjouksen Täytäntöönpanopäivän jälkeen; (c) Yhtiön ja Savcor Face Group Oy:n 3.2.2009 allekirjoittamassa Savcor Alfa Oy:n hankintaa koskevassa yrityskauppasopimuksessa sovitut voimaantulon edellytykset ovat täyttyneet. Kyseisen yrityskauppasopimuksen voimaantulo on ehdollinen sille, että: (i) Savcor Face Group Oy:n sopimuksessa antamia myyjän vakuutuksia tai Cencorpin sopimuksessa antamia ostajan vakuutuksia ei ole olennaisesti rikottu; (ii) Sopijapuolet ovat olennaisilta osin noudattaneet sopimuksen määräyksiä; (iii) Cencorpin ja Photonium Oy:n välinen edellä kohdassa ”Ostotarjouksen tausta, tavoitteet ja vaikutukset - Ostotarjouksen taustaa” tarkoitettu Yhteistyösopimus on tullut voimaan; ja (iv) Savcor Alfa Oy:ssä ei ole tapahtunut tai ilmennyt sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen sellaista seikkaa joka, jos se olisi ollut Cencorpin tiedossa sopimusta allekirjoitettaessa, olisi johtanut kohtuullisesti arvioituna siihen, että Cencorp ei olisi sitoutunut kyseiseen sopimukseen. (d) Tarjouksentekijälle on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä peruuttamattomasti tarjottu Osakkeita ja Optio-oikeuksia (ottaen huomioon myös edellä kohdassa (b) tarkoitetut Osakkeet) siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksen toteutuessa omistukseensa, Tarjouksentekijän aikaisempi omistus mukaan lukien, yli 55 prosenttia kaikista silloin liikkeelle lasketuista Osakkeista ja kaikkien liikkeelle laskettujen Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ottaen lisäksi huomioon Tarjouksentekijän suhteellisen osakeomistuksen mahdollinen väheneminen (laimentuminen), joka johtuu tai saattaa johtua Optio-oikeuksista taikka muista oikeuksista, jotka voidaan vaihtaa Osakkeisiin Tarjousaikana tai sen jälkeen; (e) Toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut Ostotarjouksen toteuttamista estävää tuomiota, päätöstä tai määräystä eikä tällaiseen tuomioon, päätökseen tai määräykseen Savcorin perustellun arvion mukaan johtavaa oikeudenkäyntiä tai muuta viranomaismenettelyä ole myöskään vireillä; ja (f) Tarjouksentekijän tietoon ei ole tullut mitään seikkaa tai olosuhdetta, jonka tuloksena on tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty alla) tai jonka todennäköisenä tuloksena on tai joka todennäköisesti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen. ”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa sellaista olennaista haitallista muutosta Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiöiden tai Yhteistyösopimuksen osapuolena olevan Photonium Oy:n liiketoimintaan tai liiketoiminnan edellytyksiin, organisaatioon, varoihin tai taloudelliseen asemaan kokonaisuutena arvioiden, taikka Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiöiden tai Yhteistyösopimuksen osapuolena olevan Photonium Oy:n olennaista osaa tai varoja koskevia divestointeja tai uudelleenjärjestelyjä taikka muita tavanomaiseen liiketoimintaan sisältymättömiä olennaisia toimenpiteitä tai toimintasuunnitelmia, jotka voivat olennaisesti huonontaa tai muuttaa Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiöiden tai Yhteistyösopimuksen osapuolena olevan Photonium Oy:n liiketoimintaa, organisaatiota, varoja tai taloudellista asemaa. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa puitteissa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Täytäntöönpanopäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla ja maksamalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Jos Toteuttamisedellytykset tai jokin niistä ei ole täyttynyt tai Toteuttamisedellytysten tai jonkin niistä täyttymistä koskevasta vaatimuksesta ei ole luovuttu edellä mainitun mukaisesti, Tarjouksentekijä voi jatkaa Ostotarjousaikaa kohdassa ”Tarjousaika” esitetyn mukaisesti tai päättää jättää Ostotarjouksen toteuttamatta. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Tarjousaikana Osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin hinnalla, joka ei ylitä Osakevastiketta 0,08 euroa / Osake. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevat tahot hankkivat ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muuten paremmin ehdoin, Tarjouksentekijä tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttamaan Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen välittömästi ja suorittamaan Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyn hankinnan ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevat tahot hankkivat yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Ostotarjousajan päättymisestä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muuten paremmin ehdoin, Tarjouksentekijä tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittämään Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välisen eron (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen välittömästi ja suorittamaan Tarjousvastiketta korkeamman hinnan ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille tai Optio-oikeuden haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijät tai muu siihen AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optioita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Yleistä Ostotarjouksen voi hyväksyä (i) osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön osakasluetteloon, lukuun ottamatta Yhtiö ja sen konserniyhtiöt tai Tarjouksentekijä ja sen konserniyhtiöt; sekä (ii) Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta Yhtiö ja sen konserniyhtiöt tai Tarjouksentekijä ja sen konserniyhtiöt. Osakkeet Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava rahatili suomalaisessa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Ostotarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia Osakkeita, jotka ovat osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sillä hetkellä, kun Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Euroclear Finland Oy) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi noutaa hyväksymislomakkeen myös Sampo Pankin henkilöasiakaskonttoreista tai olla yhteydessä Sampo Pankin asiakaspalveluun, puhelin +358 (0)10 546 3159, josta osakkeenomistajalle annetaan tarvittavat tiedot Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Ostotarjouksen hyväksymislomake on saatavilla myös internet-osoitteessa www.sampopankki.fi/osakkeet. Niiden osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Yhtiön osakkeenomistajille. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Yhtiön osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Yhtiön osakkeenomistajan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake asianmukaisesti allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö (esimerkiksi Euroclear Finland Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen myös Sampo Pankin henkilöasiakaskonttoreihin tai olla yhteydessä Sampo Pankin asiakaspalveluun, puhelin +358 (0)10 546 3159, josta osakkeenomistajalle annetaan tarvittavat tiedot Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan kuluessa huomioiden lisäksi tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Yhtiön osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla, omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Sampo Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat Sampo Pankin tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Sampo Pankin tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Kukaan Yhtiön osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä ennen Tarjousajan päättymistä, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan hyväksymiseen liittyvä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Yhtiön osakkeenomistajille maksetaan Osakevastike. Mikäli Tarjouksentekijä jättää Ostotarjouksen toteuttamatta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset tai myyntivaraukset poistetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoituksesta tai peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. Tällöin Yhtiön osakkeenomistajille ei makseta mitään korvausta. Mikäli Tarjouksentekijä jättää Ostotarjouksen toteuttamatta, ei osakkeenomistajilta veloiteta luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen poistamisesta palkkiota tai maksua. Optio-oikeudet Sampo Pankki lähettää niille Australian, Hongkongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan, Uuden-Seelannin ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta Sampo Pankilta, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankin Liikkeeseenlaskupalveluihin, puhelin +358 0(10)546 7636. Ostotarjouksen hyväksymislomake on saatavilla myös internet-osoitteessa www.sampopankki.fi/osakkeet. Yhtiön Optio-oikeuden haltijan, joka on merkitty Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Sampo Pankille sen antamien ohjeiden mukaisesti ja Sampo Pankin asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan kuluessa, huomioiden kuitenkin Sampo Pankin antamat ohjeet. Optio-oikeuden haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan. Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun Sampo Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Hyväksynnän antavalla Optio-oikeuksien haltijalla on oltava rahatili suomalaisessa rahalaitoksessa. Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava Sampo Pankille kirjallisena. Palauttamalla allekirjoitetun hyväksymislomakkeen Optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Sampo Pankin ryhtymään kaikkiin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Osakkeenomistajien ja Optio-oikeuden haltijoiden peruutusoikeus Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuden haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksymisen. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan ennen Tarjousajan päättymistä sille tilinhoitajayhteisölle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos kyseessä on hallintarekisteröinti, osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tulee kehottaa hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä osakkeenomistajalta tai Optio-oikeuden haltijalta peruuttamisesta aiheutuvan maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen peruutetaan, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista. Ostotarjouksen peruuttanut osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa edellä mainituista kustannuksista. Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka on peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoituksen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien määrä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu sekä se, toteutetaanko Ostotarjous. Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys Osakkeet Jos kaikki Toteuttamisedellytykset täyttyvät Tarjousajan kuluessa (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä lain sallimissa puitteissa), Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden osakkeenomistajien osalta alustavasti viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä (jäljempänä ”Täytäntöönpanopäivä”), eli alustavasti viimeistään 27.3.2009. Jos mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Täytäntöönpanopäivää seuraavana pankkipäivänä (jäljempänä "Selvityspäivä") eli alustavasti viimeistään 1.4.2009. Osakevastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa ilmoitetulle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen mahdollinen arvo-osuustilinsä, Osakevastike maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakevastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu tai poistunut. Optio-oikeudet Jos kaikki Toteuttamisedellytykset täyttyvät Tarjousajan kuluessa (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä lain sallimissa puitteissa), Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden Optio-oikeuksien haltijoiden osalta alustavasti viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7.) pankkipäivänä, eli alustavasti viimeistään 1.4.2009. Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Optio-oikeuksien kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7.) pankkipäivänä (jäljempänä "Optio-oikeuksien Selvityspäivä"). Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Optio-oikeuden haltijan hyväksymisilmoituksessa ilmoittamalle pankkitilille. Mikäli Optio-oikeuden haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen mahdollinen arvo-osuustilinsä, Optiovastike maksetaan Optio-oikeuden haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Optiovastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu tai poistunut. Omistusoikeuden siirtyminen Osakkeet Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakevastikkeen maksua vastaan. Optio-oikeudet Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Optio-oikeuksien Selvityspäivänä Optiovastikkeen maksua vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakevastikkeen ja/tai Optiovastikkeen maksamisesta. Mikäli osakkeenomistaja tai Optio-oikeuden haltija peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista. Muut tiedot Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta AML:n 6 luvun 5 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Ostotarjousajan pidentämisestä. Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää, Tarjousaikana ja ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa maassa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä näihin maihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin tai Yhdysvaltoihin. |
|||
|