Suominen Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Suominen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Helsinki, 2016-03-16 15:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Suominen Oyj   Pörssitiedote   16.3.2016 klo 16.30

Suominen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen
järjestäytymiskokouksen päätökset 

Suominen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 16.3.2016 Helsingissä.

Vuoden 2015 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 2015.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Yhtiökokous päätti maksaa osakkeenomistajille tilikaudelta 2015 osinkoa 0,02
euroa osakkeelta. Osakekohtainen osingonmäärä perustuu ennen asiakohdan 17
mukaista osakkeiden yhdistämistä olevaan osakkeiden lukumäärään. Osingon maksun
täsmäytyspäivä on 18.3.2016 ja osinko maksetaan 31.3.2016. Päätös oli
hallituksen ehdotuksen mukainen. 

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle
tilikaudelta 2015. 

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan. Hallituksen
puheenjohtajan vuosipalkkio on 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan
vuosipalkkio 37 500 euroa ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 28 000
euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita siten, että
kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta,
joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euron kokouspalkkio
kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa.
Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan Suominen Oyj:n
osakkeina. 

Edellä mainitusta palkkioista osakkeina luovutettava osakemäärä määritetään
Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen osakkeen
arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Suominen Oyj:n tammi-maaliskuun
2016 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalla. Osakkeet
luovutetaan hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevista omista osakkeista
viimeistään 3.6.2016. 

Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

Päätös oli Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen
mukainen. 

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten lukumäärän ennallaan kuudessa (6)
jäsenessä. Päätös oli Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
esityksen mukainen. 

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi Suominen Oyj:n hallituksen jäseniksi uudelleen Andreas
Ahlströmin, Risto Anttosen, Jorma Elorannan, Hannu Kasurisen, Laura Raition ja
Jaana Tuomisen. Kaikki valitut henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja
merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Andreas Ahlströmiä, joka
toimii tällä hetkellä Ahlström Capital Oy:n sijoituspäällikkönä. Suominen Oyj:n
suurin osakkeenomistaja AC Invest Two B.V. on Ahlström Capital Oy:n
konserniyhtiö. 

Päätös oli Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen
mukainen. 

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Päätös oli hallituksen ehdotuksen ja tarkastusvaliokunnan suosituksen mukainen. 

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy
yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kristina Sandinin. 

Päätös oli hallituksen ehdotuksen ja tarkastusvaliokunnan suosituksen mukainen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa Suominen Oyj:n yhtiöjärjestystä siten, että
yhtiöjärjestyksen 4 §:stä poistettiin hallituksen jäsenen ikää koskeva rajoitus
ja siten, että jatkossa hallituksen puheenjohtajan valitsee hallituksen sijasta
yhtiökokous. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt
hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita
uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Lisäksi
yhtiöjärjestyksen 13 §:ään päätettiin tehdä vastaava tekninen tarkennus. 

Päätöksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluu kokonaisuudessaan
seuraavasti: 

4§
Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. 

Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallitus valitsee
keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja
eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden,
hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä
olevaksi toimikaudeksi. 

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Päätöksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluu kokonaisuudessaan
seuraavasti: 

13 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja; sekä
9. tilintarkastaja.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Muutokset pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtäviin

Yhtiökokous päätti muuttaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
perustamista koskevan 26.3.2013 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen kohdan 1
seuraavaan muotoon: 

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle
yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus
hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
ja ehdotus hallituksen jäseniksi sekä puheenjohtajaksi. Lisäksi toimikunnan
tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. 

Päätös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävien muuttamisesta liittyy
aiemmin yhtiökokouksessa päätettyyn yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ja oli
hallituksen ehdotuksen mukainen. 

Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle osakkeiden yhdistämiseksi osakeyhtiölain
15 luvun 9 §:n mukaisessa menettelyssä 

Yhtiökokous päätti, että Suominen Oyj:n osakkeiden lukumäärää vähennetään
osakepääomaa alentamatta osakeyhtiölain (624/2005) 15 luvun 9 §:n mukaisessa
menettelyssä siten, että jokaiset viisi (5) osaketta yhdistetään yhdeksi (1)
osakkeeksi. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on kiinnostuksen lisääminen
Suominen Oyj:n osaketta kohtaan, osakkeilla käytävän kaupankäynnin edellytysten
parantaminen ja joustavuuden lisääminen mahdollisen osingonmaksun yhteydessä. 

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan lunastamalla muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen suhteessa kaikilta Yhtiön osakkeenomistajilta osakeyhtiölain 15
luvun 9 §:n mukaisesti vastikkeetta osakemäärä, joka saadaan kertomalla
kullakin osakkeenomistajan arvo-osuustilillä osakkeiden yhdistämispäivänä oleva
osakkeiden lukumäärä yhdistämiskertoimella 4/5 (”Yhdistämiskerroin”) eli
jokaista viittä (5) olemassa olevaa osaketta kohden lunastetaan neljä (4)
osaketta. Kunkin osakkeenomistajan omistamia osakkeita arvioidaan
arvo-osuustilikohtaisesti. Mikäli arvo-osuustilillä oleva osakkeiden lukumäärä
ei ole jaollinen Yhdistämiskertoimella, pyöristetään lunastettavien osakkeiden
lukumäärä ylöspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Pyöristyksen seurauksena
lunastettu osakkeen murto-osa maksetaan kyseiselle osakkeenomistajalla rahana
jäljempänä kuvatulla tavalla. Mikäli osakkeenomistaja omistaa vähemmän kuin
viisi (5) osaketta, lunastetaan osakkeenomistajalta kaikki Yhtiön osakkeet.
Osakkeet myydään osakkeenomistajan lukuun ja myyntitulo tilitetään
osakkeenomistajalle vastaavalla tavalla kuin pyöristyksen seurauksena
lunastettujen osakkeiden murto-osien myynnistä saadut varat. 

Yhdistämisen yhteydessä vastikkeetta lunastettavat osakkeet mitätöidään
välittömästi lunastuksen yhteydessä lukuun ottamatta edellä mainitun
lunastettavien osakkeiden pyöristyksen seurauksena lunastettavia osakkeiden
murto-osia, jotka kootaan yhteen ja myydään kyseisten osakkeenomistajien
lukuun. 

Yhdistäminen ei koske Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joiden lukumäärää
järjestely ei alenna. 

Osakkeet yhdistetään 21.3.2016 arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin
päättymisen jälkeen. Osakkeiden uusi kokonaislukumäärä rekisteröidään
kaupparekisteriin arviolta 22.3.2016 ja kaupankäynti uudella osakkeiden
kokonaislukumäärällä alkaa arviolta 22.3.2016. 

Yhtiön 10.2.2014 liikkeeseen laskeman hybridilainan haltijoilla on osakkeiden
yhdistämisessä yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa siten, että
lainaosuuksien ja niille kertyneiden pääomitettujen korkojen osakkeiksi
vaihtamisen vaihtokurssi on yhdistämisen jälkeen 2,5 euroa, osakkeiksi
vaihtamisen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 8 666 000 sekä
kulloinkin vaihdettavien osakkeiden vähimmäismäärä on 40 000 Yhdistämissuhdetta
vastaavasti. 

Yhtiökokouksen hyväksyttyä osakkeiden yhdistämisen Suominen Oyj:n hallitus
muuttaa yhtiön osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä siten, että niissä
huomioidaan osakkeiden yhdistäminen. 

Järjestely on kuvattu tarkemmin 29.1.2016 julkaistussa pörssitiedotteessa.
Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. 

Päätös oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta


Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 400 000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta. 

2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti. 

3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin
kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi,
vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

4. Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaa kaikki aiemmat
omien osakkeiden hankintavaltuutukset. 

Päätös oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien optio- ja muiden erityisten
oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio- ja muiden
erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 

1. Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai 
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen,
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai osakkeiden
käyttäminen hallituksen jäsenten palkkioiden osakeosuuden suorittamiseksi. 

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

2. Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton
osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. 

3. Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa
olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa yhteensä enintään 5 000 000
kappaletta. 

4. Optio- ja muiden erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja
muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös
yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan
käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä
oikeuksia ei kuitenkaan anneta osana yhtiön palkitsemisjärjestelmää. 

Yhtiön antamien optio- ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävien
uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 5 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy
kohdassa 3 mainittuun enimmäismäärään. 

5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

6. Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutukset kumoavat kaikki aikaisemmat osakeantia sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Hallitus
päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat
voimassa 30.6.2019 saakka. 

Päätös oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi
nimitystoimikunnan suosituksen mukaan keskuudestaan hallituksen
puheenjohtajaksi Jorma Elorannan ja varapuheenjohtajaksi Risto Anttosen. 

Hallitus valitsi keskuudestaan myös tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja
palkitsemisvaliokunnan jäsenet. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin
uudelleen Hannu Kasurinen ja jäseniksi Andreas Ahlström ja Jaana Tuominen.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen
Jorma Eloranta ja jäseniksi Risto Anttonen ja Laura Raitio. 


SUOMINEN OYJ
Hallitus


Suominen lyhyesti

Suominen valmistaa kuitukankaita rullatavarana pyyhintä- ja hygieniatuotteisiin
sekä terveydenhuollon sovelluksiin. Suomisen kuitukankaista valmistetut
lopputuotteet – esimerkiksi kosteuspyyhkeet, terveyssiteet ja haavataitokset –
luovat lisäarvoa kuluttajien ja ammattilaisten käytössä eri puolilla maailmaa.
Suominen on pyyhintään tarkoitettujen kuitukankaiden globaali markkinajohtaja
ja sillä on yli 600 työntekijää Euroopassa sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa.
Suomisen jatkuvien liiketoimintojen liikevaihto vuonna 2015 oli 444,0 milj.
euroa ja liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä 31,2 milj. euroa. Suomisen
osake (SUY1V) noteerataan Nasdaq Helsingissä keskisuurten yhtiöiden listalla.
Lue lisää: www.suominen.fi. 

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.suominen.fi