Elcoteq - Yhtiökokouksen päätökset

ELCOTEQ SE:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET - KOTIPAIKKA SIIRTYY LUXEMBURGIIN

Elcoteq SE:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä tänään 22.3.2007.
Kokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman ja taseen tilivuodelta
2006 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle.
Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta
1.1.-31.12.2006 jaetaan osinkoa 0,20 euroa osaketta kohti. 

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen yhtiökokoukselle tekemät hallituksen
valtuutuksia koskevat ehdotukset ja valtuutti hallituksen päättämään enintään
15 527 573 A-sarjan 
osakkeen ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetun osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden
hankkimisesta. 

Lisäksi yhtiökokous äänestyksen jälkeen, että yhtiön kotipaikka siirretään
Lohjan kaupungista Suomesta Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan. Näillä näkymin
siirto voi toteutua 1.1.2008. 

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä. Hallituksen kokoonpano
säilyi muuttumattomana. Hallituksen varsinaisina jäseninä jatkavat presidentti
Martti Ahtisaari, Wärtsilä Oyj Abp:n rahoitusjohtaja Heikki Horstia, Helsingin
kauppakorkeakoulun rehtori Eero Kasanen, Elcoteq SE:n pääomistaja ja
perustajaosakas Antti Piippo, Elcoteq SE:n perustajaosakas Henry Sjöman,
filosofian maisteri Juha Toivola ja Elcoteq SE:n perustajaosakas Jorma
Vanhanen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun. Riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Ahtisaari,
Horstia, Kasanen ja Toivola eli yli puolet hallituksen kokoonpanosta. 

Nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että hallituksen
jäsenten palkkio maksetaan vuosipalkkiona, jonka suuruus on 60 000 euroa.
Vuosipalkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % osakkeina siten, että
sisäpiirisäännösten asettamat rajoitukset huomioon ottaen osakkeet hankitaan
27.4.-11.5.2007 välisenä aikana. Osakkeita ei saa luovuttaa ennen seuraavaa
varsinaista yhtiökokousta, ellei henkilön jäsenyys hallituksessa ole päättynyt
aikaisemmin. 

Yhtiökokous päätti myös, että yhtiön hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle
maksetaan vuosipalkkion lisäksi 45 000 euroa kuukaudessa ja
varapuheenjohtajalle 10 000 euroa kuukaudessa. 

Tilintarkastaja

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti Elcoteq SE:n
varsinaisena tilintarkastajana jatkaa 31.12.2007 asti tilintarkastusyhteisö
KPMG Oy Ab vastuullisena tilintarkastajana Mauri Palvi (KHT). 1.1.2008 jälkeen
tilintarkastajana toimii KPMG Audit S.à.r.l. seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti. Tilintarkastuksesta maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan. 

Osinko

Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,20 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan
osakkaalle, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 27.3.2007 Suomen Arvopaperikeskus
Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 3.4.2007. 
 
Hallituksen valtuudet

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 15 527 573
A-sarjan 
osakkeen antamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetun
osakkeeseen 
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden 
antamista koskevan valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa joko uusia tai
yhtiön hallussa 
olevia omia osakkeita. Valtuutus raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon
yhteydessä 1.1.2008.

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen hankkimaan enintään 1 576 994 yhtiön
A-sarjan osaketta julkisessa kaupankäynnissä yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin
edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hankittavien osakkeiden
hankintahinnan tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa
kaupankäynnissä siten, että hankintahinta vastaa julkisessa kaupankäynnissä
muodostunutta hankintahetken käypää arvoa. Yhtiön K-sarjan osakkeenomistajat
ovat antaneet hyväksyntänsä sille, että heidän omistamiaan K-sarjan osakkeita
ei tulla hankkimaan päätöksen perusteella. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoisia varoja. 
Valtuutus raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon yhteydessä eli
1.1.2008. 

Hallituksen ehdotukset ovat tämän tiedotteen liitteinä.

Kotipaikan siirto Luxemburgiin

Yhtiökokouksessa järjestettiin äänestys, joka koski hallituksen esitystä yhtiön
kotipaikan siirtämisestä Lohjan kaupungista Suomesta Luxemburgin kaupunkiin
Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan hallituksen kotipaikan siirtoa koskevan
selonteon mukaisesti. Ennen äänestystä toimitusjohtaja Jouni Hartikainen kertoi
kotipaikan siirron taustasta, perusteista, vaikutuksista ja siirtoprosessista.
Samalla toimitusjohtaja totesi Elcoteqin saaneen Luxemburgin viranomaisilta
lausunnon siitä, että yhtiön ei tarvitse suorittaa kotipaikan siirron
yhteydessä selonteossa mainittua pääomahankintaveroa, jonka suuruus olisi ollut
1 % yhtiön nettovarallisuudesta. 

Äänestyksessä 14 245 296 osaketta ja 109 438 296 ääntä eli 99,95 % annetuista
äänistä kannatti kotipaikan siirtoa Luxemburgiin ja 57 850 osaketta ja 57 850
ääntä eli 0,05 % annetuista äänistä vastusti kotipaikan siirtoa. Kotipaikan
siirron edellytyksenä oli, että 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa
edustetuista osakkeista puoltaa hallituksen ehdotusta kotipaikan siirtämiseksi.
Koska tämä ehto täyttyi, Elcoteq SE:n kotipaikka siirretään näillä näkymin
Luxemburgiin hallituksen kotipaikan siirtoa käsittelevän selonteon mukaisesti
1.1.2008 

Yhtiön osakkeenomistajalla, optio-oikeuksien haltijalla tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijalla on osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n
mukainen oikeus vaatia osakkeidensa, optio-oikeuksiensa tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksiensa lunastusta. Yhtiökokouksessa 13
osakkeenomistajaa esitti vaatimuksen yhteensä 8 100 osakkeen lunastamisesta.
Lisäksi 7 optio-oikeuksien haltijaa on esittänyt vaatimuksen yhteensä 14,600
optio-oikeuden lunastamiseksi. Yhtiö tekee osakkeiden lunastusta vaatineille
osakkeenomistajille kirjallisen lunastustarjouksen. 

Osakeyhtiölain mukaan sellaisilla velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen
siirtosuunnitelman rekisteröintiä kaupparekisteriin (2.1.2007), on itsenäinen
oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa. Velkojien vastustusaika päättyy 16.4.2007. 

Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä Elcoteq SE:n
konsernin toimistossa Espoossa (Sinimäentie 8B, 02630 Espoo) 5.4.2007 alkaen. 


ELCOTEQ SE 

Reeta Kaukiainen 
viestintäjohtaja 

Lisätietoja:
Reeta Kaukiainen, viestintäjohtaja, puh. 010 413 1742
Sari Kolu, lakiasiainjohtaja, puh. 010 413 1248


Liitteet:

Liite 1

HALLITUKSEN ESITYS 22.3.2007 KOKOONTUVALLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN 15 527 573 A-SARJAN OSAKKEEN JA/TAI
OSAKEYHTIÖLAIN 10 LUVUN 1 §:SSÄ TARKOITETUN OSAKKEESEEN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN
OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 

Hallituksen ehdotus, jonka mukaan hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä
enintään 15 527 573 A-sarjan osakkeen antamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitetun osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden antamista koskevan
valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa joko uusia tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita. 

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta
osakkeenomistajien etuoikeudesta sekä oikeuden päättää merkintöjen hinnoista,
merkintähintojen kirjaamisen jakautumisesta osakepääoman ja sijoitetun vapaan
oman pääoman rahaston välillä, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä
muista ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa
valtuuksia käyttäen edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstön
kannustaminen. Osakkeita ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia annettaessa hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muutoin tietyin ehdoin. 

Valtuutuksen on ehdotettu olevan voimassa viisi vuotta päätöksen tekemisestä,
eli 22.3.2012 saakka kuitenkin niin, että mikäli yhtiön kotipaikka siirretään
yhtiön hallituksen 21.12.2006 allekirjoittaman kotipaikan siirtoa koskevan
siirtosuunnitelman mukaisesti Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan, valtuutus
raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon yhteydessä. 

Liite 2

HALLITUKSEN ESITYS 22.3.2007 KOKOONTUVALLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA 

Hallituksen ehdotus, jonka mukaan yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta
alentaa yhtiön jakokelpoisia varoja. 

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää hankkia yhtiön omia A-sarjan
osakkeita yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta,
sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. Hallitus voi päättää hankkia A-sarjan osakkeita enintään 1 576
994 kappaletta. Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti
julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden hankintahinnan tulee
perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankintahinta vastaa julkisessa kaupankäynnissä muodostunutta hankintahetken
käypää arvoa. Päätöksen toteuttaminen edellyttää, että kaikki yhtiön K-sarjan
osakkeenomistajat ovat antaneet hyväksyntänsä sille, että heidän omistamiaan
K-sarjan osakkeita ei tulla hankkimaan päätöksen perusteella. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
eli 22.9.2008 saakka kuitenkin niin, että mikäli yhtiön kotipaikka siirretään
yhtiön hallituksen 21.12.2006 allekirjoittaman kotipaikan siirtoa koskevan
siirtosuunnitelman mukaisesti Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan, valtuutus
raukeaa kotipaikan siirtämisen täytäntöönpanon yhteydessä. 

Liite 3

HALLITUKSEN ESITYS 22.3.2007 KOKOONTUVALLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
KOTIPAIKAN SIIRTÄMISESTÄ LOHJAN KAUPUNGISTA SUOMESTA LUXEMBURGIN KAUPUNKINN
LUXEMBURGIN SUURIRUHTINASKUNTAAN 

Hallituksen ehdotus, jonka mukaan yhtiön kotipaikka siirretään Lohjan
kaupungista Suomesta Luxemburgin kaupunkiin, Luxemburgin suuriruhtinaskuntaan
yhtiön hallituksen 21.12.2006 allekirjoittaman ja 2.1.2007 kaupparekisteriin
rekisteröidyn kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman mukaisesti. Yhtiön
osakkeenomistajalla, optio-oikeuksien haltijalla tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijalla on osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n
mukainen oikeus vaatia osakkeidensa, optio-oikeuksiensa tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksiensa lunastusta.