|
|||
2013-04-15 14:28:41 CEST 2013-04-15 14:29:27 CEST REGULATED INFORMATION Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - PörssitiedoteTalvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj: Merkintäetuoikeusannin lopullinen tulosPörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 15.4.2013 EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTYÄ. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE LISTALLEOTTOESITE EIKÄ SIJOITTAJIEN PIDÄ MERKITÄ TAI OSTAA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA OSAKKEITA TAI ARVOPAPEREITA PAITSI NIITÄ KOSKEVAAN TALVIVAARAN OSAKEANNIN YHTEYDESSÄ JULKISTAMAAN LISTALLEOTTOESITTEESEEN (JA LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYKSEEN) SISÄLTYVIEN TIETOJEN PERUSTEELLA. KOPIOITA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ (JA LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYKSESTÄ) ON TAI TULEE OLEMAAN SAATAVILLA TALVIVAARAN REKISTERÖIDYSSÄ OSOITTEESSA. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos · Merkintäetuoikeusanti ylimerkitty · Merkintäetuoikeusannilla kerättiin noin 261 miljoonan euron bruttovarat · Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä nousee 1 906 167 480 osakkeeseen · Ylimerkinnästä johtuen merkintätakausta ei käytetty Talvivaaran Kaivososakeyhtiön Oyj:n ("Talvivaara") hallitus on tänään hyväksynyt kaikki merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät. Kaikki Talvivaaran merkintäetuoikeusannissa tarjotusta 1 633 857 840 uudesta osakkeesta ("Tarjottavat osakkeet") merkittiin. Merkintäoikeuksien perusteella merkittiin yhteensä 1 419 673 290 osaketta, joka vastaa 86,9 prosenttia kaikista Tarjottavista osakkeista. Ottaen huomioon ilman merkintäoikeuksia tapahtuneessa toissijaisessa merkinnässä tehdyt merkinnät, merkintäetuoikeusanti ylimerkittiin. Ilman merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet allokoitiin merkitsijöille käytettyjen merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa. J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, BofA Merrill Lynchin, BNP PARIBAS:n ja Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin antamaa merkintätakausta ei käytetty. Talvivaara vahvistaa kirjeitse ilman merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden merkinnän (toissijainen merkintä) allokaation. Maksettu, saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaava merkintähinta palautetaan merkitsijälle merkintäetuoikeusannin ehtojen mukaisesti arviolta 17.4.2013. Tarjottavien osakkeiden merkintähinta oli 0,16 euroa Tarjottavalta osakkeelta, ja Talvivaara keräsi merkintäetuoikeusannilla noin 261 miljoonan euron bruttovarat. Merkintäetuoikeusannin seurauksena Talvivaaran osakkeiden kokonaismäärä nousee 1 906 167 480 osakkeeseen. Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Talvivaarassa siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 16.4.2013. Kaupankäynti merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla ja väliaikaisia osakkeita vastaavilla CREST-talletustodistuksilla ("CDI-osaketodistus") alkoi 8.4.2013 NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla (kaupankäyntitunnus TLV1VN0113) ja London Stock Exchange plc:n päälistalla (kaupankäyntitunnus TALI). Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Talvivaaran varsinaisiin osakkeisiin (TLV1V), kun merkintäetuoikeusannissa Tarjotut osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 16.4.2013. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla ja London Stock Exchange plc:n päälistalla arviolta 17.4.2013. Ilman merkintäoikeuksia tehtyjen merkintöjen perusteella allokoidut Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille arviolta 16.4.2013 suoraan osakkeina. Uudet CDI-osaketodistukset odotetaan merkittävän uusien CDI- osaketodistusten muodossa Tarjottavia osakkeita merkinneiden CREST-tilille arviolta 17.4.2013. J.P. Morgan Securities plc ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat merkintäetuoikeusannin Pääjärjestäjinä. BofA Merrill Lynch, BNP PARIBAS ja Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori toimivat Järjestäjinä yhdessä Pääjärjestäjien kanssa. Oikaisu vuosina 2013 ja 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohintoihin Merkintäetuoikeusannin tultua merkityksi täysimääräisesti Talvivaaran hallitus on tänään 15.4.2013 vahvistanut 8.3.2013 tehdyt oikaisut vuosina 2013 ja 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohintoihin siten, että uudet vaihtohinnat ovat 1,59 Englannin puntaa (2,00 euroa) ja 1,90 Englannin puntaa (2,26 euroa). Hallitus on tänään vahvistanut, että vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen perusteella merkittävissä olevien osakkeiden enimmäismäärä nousee 38 537 673 osakkeeseen ja että vuonna 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen perusteella merkittävissä olevien osakkeiden enimmäismäärä nousee 98 617 935 osakkeeseen. Vaihtovelkakirjojen vaihtamisen perusteella merkittävissä olevien osakkeiden enimmäismäärän odotetaan tulevan merkityksi kaupparekisteriin, arviolta 17.4.2013. Oikaisu vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmien ehtoihin Merkintäetuoikeusannin seurauksena Talvivaaran hallitus on tänään 15.4.2013 myös vahvistanut Talvivaaran vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmiin 8.3.2013 tehdyt oikaisut. Optio-oikeuksien 2007C osalta tarkistettu merkintähinta on 0,5110 Englannin puntaa osakkeelta ja optio-oikeuksien 2007C perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää korotetaan 13 998 600 osakkeella. Optio-oikeuksien 2011B merkintähintaa oikaistaan 0,5935 euroon osakkeelta ja optio-oikeuksien 2011B perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää korotetaan 9 000 000 osakkeella ja optio-oikeuksien 2011C perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää korotetaan 9 000 000 osakkeella. Optio-oikeuksien 2007B merkintähinnan oikaisua ja optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrän korotusta koskevaa päätöstä ei vahvistettu, koska osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2007B päättyi 31.3.2013. Merkintäetuoikeusannin johdosta tehtävät edellä kuvatut tarkistukset vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmien ehtoihin tulevat voimaan, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 17.4.2013. Lisätietoja Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj puh +358 20 7129 800 Pekka Perä, toimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Talvivaaran Kaivososakeyhtiö on kansainvälisesti merkittävä perusmetallien tuottaja, joka keskittyy ensisijaisesti nikkelin ja sinkin tuotantoon biokasaliuotuksena tunnetun tekniikan avulla. Biokasaliuotuksella metalleja voidaan rikastaa matalapitoisestakin malmista taloudellisesti kannattavasti. Talvivaaran esiintymät Sotkamossa muodostavat yhden Euroopan suurimmista tiedossa olevista sulfidisen nikkelin esiintymistä. Esiintymien arvioidaan riittävän useiden kymmenien vuosien tuotantoon. Yhtiö on tehnyt 10 vuoden myynti- ja ostosopimuksen koko nikkeli- ja kobolttituotannostaan Norilsk Nickelin kanssa sekä pitkäaikaisen sinkin tuotevirtasopimuksen Nyrstarin kanssa. Talvivaaran osakkeet noteerataan Lontoon pörssin päälistalla ja NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoja www.talvivaara.com. HUOMAUTUS Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi niitä koskevaan Talvivaaran Osakeannin yhteydessä julkistamaan listalleottoesitteeseen (ja listalleottoesitteen täydennykseen) sisältyvien tietojen perusteella. Kopioita listalleottoesitteestä (ja listalleottoesitteen täydennyksestä) on tai tulee olemaan saatavilla Talvivaaran rekisteröidyssä osoitteessa. Mitään tässä tiedotteessa mainittua ei pidä tulkita Osakeannin ehdoksi. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä maissa. Talvivaara, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä soveltuvaan Talvivaaran julkaisemaan tai levittämään Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Talvivaara ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien maiden arvopaperilakien mukaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat koskien muun muassa Talvivaaran strategiaa, suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka voivat tapahtua tai voivat olla tapahtumatta tulevaisuudessa. Talvivaara varoittaa, etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa, ja että ne perustuvat lukuisille oletuksille ja että sen todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen taloudellinen asema ja likviditeetti, voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on todettu tai ehdotettu (ja olla merkittävästi negatiivisempi). Erityisesti tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka liittyvät Talvivaaran suunnitelmiin ratkaista Talvivaaran viimeaikoina kohtaamia tuotannollisia haasteita. Tällaiset arviot perustuvat lukuisille oletuksille, jotka perustuvat tällä hetkellä saatavilla olevaan tietoon ja tällaisen tiedon pohjalta tehtyihin päätelmiin. Nämä oletukset ovat kuitenkin luonnostaan epävarmoja ja alttiina laajalle valikoimalle merkittäviä liiketoimintaan ja sääntelyyn liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa siihen, että Talvivaaran toimenpiteiden todellinen lopputulos poikkeaa olennaisesti oletetusta. Yksikään lausuma tässä tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai -arvioksi ja yhdenkään lausuman tässä tiedotteessa tule tulkita tarkoittavan, että osakekohtainen tulos kuluvalla tai tulevalla tilikaudella välttämättä vastaisi tai ylittäisi historiallisen julkaistun osakekohtaisen tuloksen. Hinnat ja arvot sekä tuotot osakkeista voivat laskea tai nousta eikä sijoittaja välttämättä saa takaisin sijoittamaansa määrää. On huomioitava, että historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta tuotosta. Henkilöiden, jotka tarvitsevat neuvontaa, tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista neuvonantajaa. J.P. Morgan Securities plc, joka toimii Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen (Financial Services Authority) myöntämällä toimiluvalla ja sen valvomana, toimii Talvivaaran ainoana sponsorina, eikä se toimi minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen) ja se vastaa ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Osakeantiin, tämän tiedotteen ja siihen liittyvien asiakirjojen sisältöön tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen. Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS ja Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori toimivat Osakeannissa ainoastaan Talvivaaran eivätkä kenenkään muun puolesta eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen), eivätkä ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Talvivaaralle, ja ne vastaavat ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Osakeantiin tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen. Tätä tiedotetta ei pidä tulkita J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon antamaksi arvopapereiden ostoa tai merkintää koskevaksi suositukseksi. J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon tai kenenkään muun henkilön toimesta tai puolesta ei ole annettu minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta koskien tähän tiedotteeseen (tai mihinkään sen osaan) sisältyvien tietojen tai lausuntojen tai uskomusten täsmällisyyttä, kohtuullisuutta, riittävyyttä tai täydellisyyttä. Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole riippumattomasti varmennettu tai hyväksytty J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon toimesta. Lukuun ottamatta tilannetta, jossa on kyse petoksesta, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori tai niiden hallitusten jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät hyväksy vastuuta mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnossa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai kertynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen. Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Talvivaaran, J.P. Morgan Securities plc:n Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai kenenkään muun henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Talvivaaran tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana päivänä. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä,"relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön. [HUG#1693074] |
|||
|