YIT - Yhtiökokouksen päätökset

YIT Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

YIT OYJ Pörssitiedote 12.9.2017 klo 12.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä
-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on
esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

YIT Oyj:n ("YIT" tai "Yhtiö") tänään 12.9.2017 pidetty ylimääräinen yhtiökokous
päätti Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") absorptiosulautumisesta Yhtiöön YIT:n
ja Lemminkäisen hallitusten hyväksymän, 20.6.2017 Patentti- ja
rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin rekisteröidyn
sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") mukaisesti.
Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu Yhtiöön
absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä YIT:lle, ja Lemminkäinen purkautuu. Sulautumisesta
päättäminen sisälsi muun muassa seuraavat pääkohdat:

YIT:n yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen Sulautumissuunnitelmaan
liitetyssä muodossaan. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt muutokset sisälsivät
pääosin teknisiä muutoksia useimpiin yhtiöjärjestyksen kohtiin. Muutettu
yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

YIT:n uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Lemminkäisen
osakkeenomistajille

Päätettiin, että Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena
3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden,
eli sulautumisvastiketta annetaan Lemminkäisen osakkeenomistajille heidän
nykyisen osakeomistuksensa mukaisesti suhteessa 3,6146:1. Mikäli Lemminkäisen
osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi
murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto
-osaiset oikeudet YIT:n uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa
kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto
-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Lemminkäisen
osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia.
YIT vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä
kuluista. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä
pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. 11.9.2017 liikkeeseen
laskettujen ja ulkona olevien Lemminkäisen osakkeiden lukumäärän perusteella
Lemminkäisen osakkeenomistajille annettaisiin sulautumisvastikkeena yhteensä 83
876 431 YIT:n uutta osaketta.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien
hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, on yhteensä kahdeksan (8).

Inka Mero, Tiina Tuomela ja Erkki Järvinen valittiin jatkamaan YIT:n
hallituksessa, nykyiset Lemminkäisen hallituksen jäsenet Juhani Mäkinen,
Kristina Pentti-von Walzel ja Harri-Pekka Kaukonen valittiin YIT:n hallituksen
uusiksi jäseniksi, nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria
valittiin jatkamaan YIT:n hallituksen puheenjohtajana, ja Lemminkäisen nykyinen
hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow valittiin YIT:n hallituksen
varapuheenjohtajaksi toimikaudelle, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintipäivänä ja päättyy YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

YIT:n hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päätti Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 tekemää päätöstä
vastaavasti, että uusille YIT:n hallituksen jäsenille, jotka valitaan
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkavalle ja sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen YIT:n seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan palkkioita
seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 79 200 euroa vuodessa; hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa
vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 46 800 euroa vuodessa. Valittujen
uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän
toimikautensa pituuteen.

Lisäksi uusille hallituksen jäsenille maksetaan kiinteän vuosipalkkion lisäksi
kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta ja hallituksen valiokuntien uusille
jäsenille maksetaan 550 euroa jokaiselta valiokuntakokoukselta. Päivärahaa
päätettiin maksettavaksi matkoilta Suomessa ja ulkomailla valtion
matkustussäännön mukaisesti.

Kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytyksenä on, että hallituksen
jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökseen
perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT:n osakkeita säännellyltä
markkinalta (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan, ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun.
Osakkeet hankitaan välittäjän toimesta hallituksen jäsenen puolesta annetun
ostotoimeksiannon nojalla kahden viikon kuluessa siitä, kun ensimmäinen
sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen julkistettava osavuosikatsaus on julkaistu.
Muutoin 16.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen
palkitsemista koskevat päätökset jäivät voimaan muuttumattomina.

Edellä mainitut päätökset muutoksista yhtiöjärjestykseen, sulautumisvastikkeena
annettavien osakkeiden antamisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä,
hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä muut
Sulautumissuunnitelmassa määrätyt asiat ovat ehdollisia ja tulevat voimaan
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen
toteuttaminen edellyttää vielä muun muassa kilpailuviranomaisten ja tänään
12.9.2017 pidettävän Lemminkäisen ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. YIT
tiedottaa Lemminkäisen ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä Lemminkäisen
ylimääräisen yhtiökokouksen päätyttyä. Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa
mahdollisuuksien mukaan joko 1.11.2017 tai 1.1.2018.

Väliaikainen poikkeaminen YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksestä

Yhtiökokous päätti, että YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nykyisestä
työjärjestyksestä poiketen oikeus nimittää jäseniä nimitystoimikuntaan, joka
valmistelee ehdotuksia vuonna 2018 pidettäviä yhtiökokouksia varten, on niillä
kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity osakasluetteloon
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä, tai mikäli rekisteröintipäivä
ei ole arkipäivä, ensimmäisenä rekisteröintipäivää seuraavana arkipäivänä.
Lisäksi päätettiin, että mikäli sulautumisen täytäntöönpano ei ole tapahtunut
1.11.2017 mennessä, nimitystoimikunnalla on kohtuullinen aika valmistella
ehdotuksensa ennen vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta sen sijaan, että sillä
olisi aikaa tammikuun 2018 loppuun asti, ja tässä tapauksessa nimitystoimikunta
julkaisee ehdotuksensa niin pian kuin käytännössä mahdollista. Muilta osin
nimitystoimikunta noudattaa nykyistä työjärjestystä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetissä Yhtiön kotisivuilla
www.yitgroup.com/fi viimeistään 26.9.2017 alkaen.

Helsinki, 12.9.2017

Lisätietoja antavat:

Juha Jauhiainen, lakiasiainjohtaja, YIT Oyj, puh. 040 725 9643,
juha.jauhiainen@yit.fi

YIT Oyj

Hanna Jaakkola

Sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi

YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja,
toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda
enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti
asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien
toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii
kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa
Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016
liikevaihtomme oli lähes 1,8 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300
henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain
arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen
nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen
sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia
velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa
tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on
saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti
hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja
Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat
eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen
pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai
noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa
Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa
suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on
ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu-
ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan
kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan
soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja
vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624,
muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d)
soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset
jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka
ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua
sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään
sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai
välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset
henkilöt").  Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka
vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille
henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa
toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus,
johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden
käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA")
jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"),
jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty
sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun
Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun
sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT
on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään
Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän
esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen
jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa
sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn
tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin
ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai
niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta
julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta
täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan,
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle
velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on
pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"),
ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita,
jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos
Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita
tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille;

b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille
kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten
Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta
kyseiselle tarjoukselle; tai

c) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka
edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti
tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen
mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa
tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää
riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään
sulautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi
vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena.

Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja
se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä
olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.

Liite: Muutettu yhtiöjärjestys

Priedai:

Muutettu yhtiöjärjestys.pdf