Lemminkäinen - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Lemminkäinen Oyj: YIT Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

LEMMINKÄINEN OYJ          PÖRSSITIEDOTE              12.9.2017 KLO 12.05

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä
-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on
esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

LEMMINKÄINEN OYJ: YIT OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Lemminkäisen ja YIT Oyj:n ("YIT") hallitukset ovat 19.6.2017 sopineet näiden
kahden yhtiön yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.
Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu YIT:hen
absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä YIT:lle, ja Lemminkäinen purkautuu. Sulautumisen
täytäntöönpano edellyttää muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksyntää.
Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa mahdollisuuksien mukaan joko 1.11.2017 tai
1.1.2018.

YIT on julkistanut pörssitiedotteen YIT:n tänään 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen
yhtiökokouksen tekemistä päätöksistä. YIT:n hallituksen ja osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan ehdotusten mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous päätti
Lemminkäisen absorptiosulautumisesta YIT:hen sulautumissuunnitelman mukaisesti
ja YIT:n hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Päätökset ovat ehdollisia ja
tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Lisäksi
YIT:n ylimääräinen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
ehdotuksen mukaisesti väliaikaisesta poikkeamisesta osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksestä. Tiedote on saatavilla osoitteessa
www.yitgroup.com/fi.

LEMMINKÄINEN OYJ
Konserniviestintä

LISÄTIETOJA:
Lakiasiainjohtaja Johan Nybergh
Puh. 02071 53304
johan.nybergh@lemminkainen.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois
-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme
yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista
yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen
Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain
arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen
nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen
sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia
velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa
tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on
saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti
hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja
Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat
eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen
pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai
noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa
Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa
suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on
ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu-
ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan
kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan
soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja
vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624,
muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d)
soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset
jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka
ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua
sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään
sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai
välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset
henkilöt"). Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka vastaa
suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille
eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen
perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon nämä
asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja
saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA")
jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"),
jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty
sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun
Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun
sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT
on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään
Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän
esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen
jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa
sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn
tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin
ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai
niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta
julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta
täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan,
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle
velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on
pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"),
ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita,
jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos
Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita
tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a)     Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille;

b)     vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle
(muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten
Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta
kyseiselle tarjoukselle; tai

c)     missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa
tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka
edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti
tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen
mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa
tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää
riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään
sulautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi
vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena.

Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja
se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä
olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.