YIT - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Lemminkäinen Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Lemminkäinen Oyj:n sulautumisen YIT Oyj:hin

YIT OYJ Pörssitiedote 12.9.2017 klo 16.35
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä
-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on
esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") tänään 12.9.2017 pidetty ylimääräinen
yhtiökokous päätti Lemminkäisen sulautumisesta YIT Oyj:hin ("YIT")
sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyi sulautumissuunnitelman.
Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu YIT:een
absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä YIT:lle, ja Lemminkäinen purkautuu. Sulautumisen
toteuttaminen edellyttää vielä muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksyntää.
Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa mahdollisuuksien mukaan joko 1.11.2017 tai
1.1.2018.

Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta
osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli
sulautumisvastiketta annetaan Lemminkäisen osakkeenomistajille heidän nykyisen
osakeomistuksensa mukaisesti suhteessa 3,6146:1. Mikäli Lemminkäisen
osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi
murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto
-osaiset oikeudet YIT:n uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä ja myyntitulot jaetaan
murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Lemminkäisen
osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. YIT vastaa
murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin
lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Osakkeenomistajat, jotka edustivat 10,6 prosenttia kaikista Lemminkäisen
osakkeista ja äänistä vastustivat päätöstä ja vaativat omistamiensa Lemminkäisen
osakkeiden lunastamista.

YIT tiedotti jo aikaisemmin tänään, että YIT:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi
YIT:n ja Lemminkäisen sulautumisen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Kyseinen
tiedote on saatavilla osoitteessa www.yitgroup.com/fi. Myös Lemminkäinen on
julkistanut pörssitiedotteen koskien Lemminkäisen tänään pidetyn ylimääräisen
yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Tiedote on saatavilla osoitteessa
www.lemminkainen.fi.

Helsinki, 12.9.2017

Lisätietoja antavat:

Juha Jauhiainen, lakiasiainjohtaja, YIT Oyj, puh. 040 725 9643,
juha.jauhiainen@yit.fi

YIT Oyj

Hanna Jaakkola

Sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi

YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja,
toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda
enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti
asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien
toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii
kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa
Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016
liikevaihtomme oli lähes 1,8 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300
henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain
arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen
nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen
sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia
velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa
tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on
saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti
hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja
Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat
eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen
pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai
noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa
Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa
suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on
ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu-
ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan
kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan
soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja
vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624,
muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d)
soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset
jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka
ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua
sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään
sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai
välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset
henkilöt").  Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka
vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille
henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa
toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus,
johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden
käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA")
jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"),
jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty
sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun
Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun
sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT
on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään
Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän
esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen
jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa
sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn
tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin
ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai
niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta
julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta
täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan,
sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle
velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on
pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"),
ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina
Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita,
jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos
Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita
tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille;

b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille
kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten
Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta
kyseiselle tarjoukselle; tai

c) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka
edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti
tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen
mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa
tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää
riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään
sulautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi
vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena.

Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja
se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä
olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.